Offentlige og ikke-offentlige organisasjoner. Offentlige og ikke-offentlige selskaper: konsepter og egenskaper

1. september 2014 trådte noen endringer i Civil Code i kraft Den russiske føderasjonen. Det har oppstått en oppdeling av aksjeselskaper i to typer, basert på prinsippet om at organisasjoner har visse egenskaper. Den første typen er offentlige aksjeselskaper. Slike organisasjoner er mer åpne. Den andre typen er ikke-offentlige aksjeselskaper, de er mer lukkede, men deres styringssystem er mindre strengt. I stedet for forkortelsene som er kjent for alle, dukket det opp nye, som NAO og PAO. Du kan lese mer om offentlige og ikke-offentlige aksjeselskaper i denne artikkelen.

Offentlig aksjeselskap

Dette er navnet på de foretakene hvis aksjer er offentlig omsatt i samsvar med lover om verdifulle papirerÅh. Dette kan være inntreden på børser, en emisjon med det formål å generere inntekter osv. Også publisiteten til en eller annen aksjeselskap bestemmes av at charterdokumentene sier at organisasjonen i en eller annen form er åpen. Kontroll av slike selskaper er strengere på grunn av det faktum at de kan påvirke interessene til tredjeparter, fordi innbyggerne kan kjøpe aksjer i disse organisasjonene. For eksempel skal et representantskap på fem personer være til stede som tilsynsorgan. Det bør også bemerkes at alle United Joint Stock Companies (JSC), basert på den nye lovgivningen, blir offentlige. Videre sørger nye endringer i lovgivningen for åpenhet og transparens av data knyttet til eierne av verdipapirer utstedt av PJSC. De har også en rekke ekstra nyanser og innovasjoner, for eksempel vil et samfunn bli ansett som offentlig forutsatt at antallet deltakere overstiger fem hundre. Mer detaljert informasjon er angitt i første ledd i artikkel 66.3 i den russiske føderasjonens sivilkode.

Ikke-offentlig aksjeselskap

Dette er et foretak hvis deltakere er strengt definert, informasjon om disse personene registreres på tidspunktet for opprettelsen av organisasjonen. Innovasjonen lar deg korrigere og gjøre endringer i organisasjonens charter, danne styringsorganer, påvirke styret og aksjonærmøtet i ulike saker gjennom stemmegivning. Alle lukkede aksjeselskaper, samt noen LLC-er, vil nå bli kalt ikke-offentlige.

Det er viktig å merke seg de lavere forpliktelsene i forhold til eierne av verdipapirer som et ikke-offentlig aksjeselskap har. Ansvaret overfor investorer er mindre enn for åpne organisasjoner. Dette skyldes at et ikke-offentlig aksjeselskap har et begrenset antall verdipapireiere, strengt begrenset av charterdokumentene. Snakker mer på enkelt språk, deltakerne blir først advart om alle risikoer og mulige tap. Ofte utstedes ikke aksjer i slike selskaper i det hele tatt, og slike virksomheter er delvis et resultat av privatisering eller en konsekvens av en unik forvaltningsmodell med egenkapitalandel for å delegere ansvar.

Endringer i terminologi i henhold til lovverket

Som nevnt ovenfor kalles alle foretak kalt OJSC nå offentlige aksjeselskaper. Endringene gjelder også andre organisasjons- og juridiske former. CJSC er et ikke-offentlig aksjeselskap. Sistnevnte vil også inkludere noen LLC-er, men med forbehold om tilstedeværelsen av de nødvendige egenskapene.

I tillegg trenger ikke alle selskaper opprettet før lovgivningen ble oppdatert, gjennomgå noen omregistreringsprosedyrer. Denne regelen er kun gyldig dersom ingen justeringer av registreringsdataene er nødvendig. For eksempel kan flytting av bedrifter til et annet kontor eller endring av type aktivitet bli grunnlaget for endring av organisasjons- og juridisk form. Det gjøres oppmerksom på at charteret kan måtte endres i henhold til ny lovgivning dersom det er et slikt behov. Når det gjelder de nye forkortelsene i navn, er et ikke-offentlig aksjeselskap forkortet til NAO, et offentlig aksjeselskap forkortes til PJSC.

Informasjon om eierne av verdipapirer

Både når det gjelder et offentlig og ikke-offentlig selskap, skal aksjonærregisteret føres av en uavhengig kompetent organisasjon. Ellers risikerer du å få en bot og få ekstra sjekker på din bedrift. Denne regelen dukket opp i oktober 2013. Å velge et registrarselskap som skal føre aksjonærregisteret er en svært viktig beslutning. Før du godtar det, bør du forsikre deg om at selskapet du overlater denne oppgaven til er ganske pliktoppfyllende, har god erfaring på dette feltet og har jobbet lenge. Ellers er det fare for ulike problemer og ytterligere rettssaker. Det anbefales også å se på kunder til lignende selskaper. Jo mer seriøse disse selskapene er, jo bedre for deg. Vedtakene fra alle møter skal innføres i registeret av selskapet, som påtar seg ansvaret for å føre det.

Nominell kapital

Dette er midlene til et foretak som er dannet gjennom utstedelse av verdipapirer. De kalles også autorisert eller aksjekapital på grunn av at størrelsen deres er angitt i organisasjonens charter. Dette er beløpet investert av deltakerne for å sikre selskapets lovpålagte virksomhet. Beløpene til disse midlene er registrert i organisasjonens konstituerende dokumenter i samsvar med gjeldende lover. Basert på Civil Code, er aksjekapital den minste summen av midler som garanterer soliditet til kreditorer. Loven gir mulighet for å øke nominell kapital. Dette er mulig dersom minst to tredjedeler av deltakerne stemmer for en slik avgjørelse og i samsvar med lovene som er gitt for spesifikke tilfeller. Eiendom kan settes inn som midler til aksjekapital i form av Penger, og deres ekvivalenter i naturalier, for eksempel i form av eiendom. Ved innskudd av midler i annen form eller i form av eiendomsrett vurderes de ved en uavhengig undersøkelse.

Charterdokument fra NAO

Når du oppretter en ikke-offentlig JSC, må du ha med deg ulike papirer og utfylte skjemaer. Charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap er et sentralt dokument. Den inneholder all informasjon om organisasjonen, den forteller om dens eiendom, deltakere og deres rettigheter, om virksomheten til bedriften som dannes, etc. I tilfelle problemer og tvister vil charteret være et støttedokument i rettslige prosesser. Derfor må den skrives på en slik måte at den ikke inneholder smutthull og mangler som kan brukes i retten mot organisasjonen. Når du utarbeider charteret, anbefales det å studere i detalj alle rettsakter, på en eller annen måte knyttet til virksomheten til organisasjonen, eller ta kontakt med advokater som har erfaring på dette området eller spesialiserer seg på utvikling av slike dokumenter.

Charterdokument fra PJSC

Vedtektene i slike foretak ligner på mange måter et tilsvarende dokument til et ikke-offentlig aksjeselskap. Unntak - det skal stå at organisasjonen er åpen. For eksempel er prosedyren for utstedelse av aksjer, sirkulasjon, notering på børser spesifisert, og policyen for utbetaling av utbytte er foreskrevet. Den kan også foreskrive fremgangsmåten for sirkulasjon og utstedelse av andre verdipapirer, men det skal være mulig å konvertere slike veksler til aksjer. Generelt bør charteret for et offentlig aksjeselskap utvikles enda mer ansvarlig enn når det gjelder et NJSC. Dette skyldes det høye potensielle ansvaret og forpliktelsene overfor aksjonærene, som faktisk kan være hvem som helst. Dette betyr at risikoen for krav fra ulike enkeltpersoner og juridiske enheter og statlige representanter i tilfelle av PJSC er mye høyere. Dokumentasjonsutvikling krever en ansvarlig tilnærming og spesialisters arbeid.

Autorisert kapital til NAO

Ved dannelsen av den autoriserte kapitalen, støtten rettshandlinger vil være den russiske føderasjonens sivile lov og føderal lov 208 "Om aksjeselskaper".

I henhold til den russiske føderasjonens sivilkode inkluderer disse organisasjoner hvis nominelle kapital er delt inn i et hvilket som helst antall verdipapirer. Medlemmer av selskapet kan ikke pådra seg tap eller forpliktelser som overstiger verdien av verdipapirene de eier.

I dette tilfellet, når den autoriserte kapitalen til et ikke-offentlig aksjeselskap vurderes, kan ikke verdipapirer plasseres offentlig. Andelen av regninger som tilhører eieren kan begrenses av de lovpålagte dokumentene. Antall stemmer som tildeles én verdipapireier kan også angis. I dette tilfellet må den minste autoriserte kapitalen til aksjeselskapet være lik minst hundre minstelønn (minstelønn).

Autorisert kapital i et offentlig aksjeselskap

I situasjonen med PJSC gjelder regler tilsvarende det forrige tilfellet. Nøkkelhandlingene vil være siste utgaver Den russiske føderasjonens sivile lov og føderal lov 208 "Om aksjeselskaper".

Autorisert kapital offentlige samfunn består av aksjer ervervet av eiere til opprinnelig kostpris på utstedelsestidspunktet. Verdipapirenes pålydende må være den samme. Akkurat som rettighetene til aksjonærene, som skal være like. Størrelsen på den autoriserte kapitalen kan enten øke eller reduseres i samsvar med dagens markedssituasjon. Dette skjer gjennom utstedelse av ytterligere verdipapirer eller gjennom tilbakekjøp av egne aksjer fra store investorer. Den autoriserte kapitalen må inneholde minst 1000 minstelønn.

PJSC deltakere

I dette tilfellet vil deltakerne være alle eiere av aksjer i selskapet. Enhver statsborger i den russiske føderasjonen som har fylt 18 år kan bli deltaker i PJSC. Aksjonærer har ingen lovlig og økonomisk ansvar for samfunnets handlinger, men har bare noen rettigheter. De kan for eksempel være med på generalforsamlingen og stemme. De eneste mulige tapene for verdipapirinnehavere er knyttet til verdien av aksjer eller utbytte.

NAO-deltakere

Prosedyren for medlemskap i organisasjoner av denne typen er forskjellig fra PJSC. Kun deltakere i et ikke-offentlig aksjeselskap vil være stiftere. Dette er på grunn av særegenhetene ved regulering av slike selskaper. Gründerne vil også være aksjonærer, og deres obligasjoner strekker seg ikke utover grensene til denne organisasjonen. Det kan ikke være mer enn femti deltakere, ellers må NJSC omorganiseres til et offentlig aksjeselskap.

Omorganisering fra en form til en annen

Lovverket gir mulighet for å endre en organisasjons- og juridisk form til en annen. Ved å bruke eksemplet med å transformere en NJSC til en PJSC, kan vi fremheve følgende forpliktelser som oppstår før organisasjonen:

Øke den autoriserte kapitalen til det nødvendige minimum (1000 minstelønn).
Utvikling av dokumenter som bekrefter endringer i aksjonærenes rettigheter.
Utstedelse av aksjer.
Komplett inventar.
Involvering av revisor.
Utvikling av nytt charter og tilhørende dokumentasjon.
Omregistrering i Unified State Register of Legal Entities.
Overdragelse av eiendom til ny juridisk enhet.

Registrering: offentlige og ikke-offentlige aksjeselskaper

Det første trinnet er å velge en organisasjon juridisk form, offentlig aksjeselskap eller annen type, i samsvar med behovene til organisasjonen som opprettes. Deretter må du forberede alt Påkrevde dokumenter: en avtale mellom grunnleggerne, hvis det er mer enn én person, så - dokumenter om typer og typer aksjer, deres verdi og mengde. Etterpå utvikles et charter, som inkluderer:

Navnet på organisasjonen i sin helhet og i form av forkortelser, bør dette gjenspeiles i navnet.
Lovlig adresse.
Antall og kurs på aksjer til pari.
Typer utstedte aksjer.
Rettigheter til aksjonærer som eier en bestemt kategori aksjer.
Kostnad for autorisert kapital.
Prosedyre for å holde ulike møter, stemmegivning og fatte vedtak.
Styringsorganenes fullmakter og beslutningsalgoritme er i samsvar med gjeldende lovgivning.

Nå må du registrere foreningen hos den lokale Skattemyndighetene, hvor avhenger av byen og regionen der registreringen gjøres. Det er nødvendig å fylle ut og gi alle nødvendige dokumenter, få dem sertifisert av en notarius og betale et gebyr. Registreringen vil bli gjennomført innen 5 virkedager. Deretter har du nøyaktig 30 dager på deg til å utstede og registrere aksjer, og du må også velge selskapet som har aksjonærregisteret.

Det skal bemerkes at prosessen med registrering og opprettelse av aksjeselskaper er en svært ansvarlig beslutning. Problemer med dokumentasjon og ulike former kan oppstå selv når du registrerer en individuell gründer, så du bør ikke spare på å opprette en fremtidig organisasjon hvis det oppstår vanskeligheter, det anbefales å kontakte kompetente spesialister innen skatt, juridisk og finanssektoren. Den riktig valgte organisasjons- og juridiske formen er første skritt mot vellykket virksomhet, og dette valget bør gjøres så gjennomtenkt som mulig.

Spørsmål: Hvilke aksjeselskaper er offentlige og hvilke er ikke-offentlige?

Svar: Egenskapene til et offentlig aksjeselskap er etablert i klausul 1 i artikkel 66.3 i den russiske føderasjonens sivilkode.

Et aksjeselskap er offentlig:

Charteret og firmanavnet inneholder en indikasjon på at selskapet er offentlig, selv om selskapets aksjer ikke er plassert ved offentlig tegning og ikke er børsnotert;

hvis aksjer og verdipapirer som kan konverteres til aksjer er offentlig plassert (gjennom åpen tegning);

Aksjene og verdipapirene som kan konverteres til deres aksjer omsettes offentlig under vilkårene og betingelsene fastsatt av verdipapirlovgivningen. Videre kan charteret for et slikt selskap og dets firmanavn ikke inneholde en indikasjon på at selskapet er offentlig.

Et aksjeselskap som ikke oppfyller kriteriene ovenfor, anses som ikke-offentlig (klausul 2 i artikkel 66.3 i den russiske føderasjonens sivilkode).

Artikkel 7. Føderal lov "On JSC". Offentlig og ikke-offentlige selskaper(som endret av føderal lov nr. 210-FZ av 29. juni 2015) gir en mer fullstendig definisjon av et offentlig eller ikke-offentlig selskap.

1. Et selskap kan være offentlig eller ikke-offentlig, noe som gjenspeiles i selskapets charter og selskapsnavn.
2. Et offentlig selskap har rett til å plassere aksjer og verdipapirer av emisjonsgrad konverterbare til sine aksjer gjennom åpen tegning. Aksjer i et ikke-offentlig selskap og verdipapirer av emisjonsgrad som kan konverteres til dets aksjer kan ikke plasseres gjennom åpent tegning eller på annen måte tilbys for kjøp til et ubegrenset antall personer.
3. .............................................................................................................................................

Totalt sett kan vi konkludere med at følgende kan anerkjennes som et offentlig aksjeselskap:

1. JSC, hvis charter og navn indikerer dette (frivillig publisitet). Det var ingen krav til slike endringer i selskapets charter før 1. juli 2015.

2. Et aksjeselskap hvis aksjer er offentlig plassert (ved åpen tegning) eller har blitt plassert (klausul 1 i brevet fra den russiske føderasjonens sentralbank datert 18. august 2014 nr. 06 - 52/6680).

3. Et aksjeselskap hvis aksjer omsettes offentlig (på organiserte auksjoner eller ved å tilby til et ubegrenset antall personer) eller har blitt sirkulert (klausul 1 i brevet fra den russiske føderasjonens sentralbank datert 18. august 2014 nr. 06 - 52/6680).
4. Et aksjeselskap hvis aksjer er/ble børsnotert. Offentlig sirkulasjon betyr blant annet salg av aksjer under privatisering på måter som forutsatte deltagelse fra et ubegrenset antall erververe, for eksempel salg til:
- auksjon;
- kommersiell konkurranse;
- investeringskonkurranse (budgivning);
- spesialisert auksjon;
- spesialisert sjekkeauksjon.
For å kvalifisere som et offentlig selskap er det nødvendig at minst én transaksjon finner sted under handel. Hvis privatiseringsplanen ga salg til et ubegrenset antall personer, men ifølge resultatene av auksjonen ble det ikke inngått en eneste avtale, er det ingen tegn til publisitet. Offentlig sirkulasjon betyr sirkulasjon som kun utføres i samsvar med verdipapirlovgivningen. De. ikke tatt i betraktning:
- salg på auksjon under tvangsfullbyrdelsessaker;
- salg på auksjon under konkursbehandling mv.

12.10.2018

Til tross for at reglene om offentlige og ikke-offentlige selskaper har vært gjeldende i mer enn tre år, spør leserne våre ofte om hvilke samfunn som er offentlige og hvilke som ikke er det, og hva som er hovedforskjellene mellom dem. Vår ny artikkel vil svare på disse spørsmålene og la deg forstå dette problemet bedre.

Definisjon av begreper. De viktigste kjennetegnene

Konseptene til både offentlige og ikke-offentlige selskaper er gitt i Civil Code of the Russian Federation og i loven om aksjeselskaper. Hvis vi analyserer artiklene i forskriften ovenfor, kan vi trekke følgende konklusjoner.

Offentlig aksjeselskap (heretter - PJSC)- dette er en juridisk enhet opprettet for profittskaping, med en indikasjon i charteret om offentligheten, med en kapital på minst 100 000 rubler, bestående av pålydende verdi av aksjer (og verdipapirer som kan konverteres til aksjer), plassert gjennom åpen tegning og fritt handlet på markedet verdifulle papirer.

I motsetning til ham, ikke-offentlig selskap- er en juridisk enhet opprettet for profitt, med en autorisert kapital på minst 10 000 rubler, bestående av pålydende verdi av aksjer eller aksjer som ikke er gjenstand for fri plassering og sirkulasjon på markedet.

Mange advokater hevder at hovedforskjellen mellom de to formene er muligheten for fri sirkulasjon på markedet for aksjer (og aksjer) til en juridisk enhet. Alle andre tegn er sekundær . Selv i morgen kan staten øke den autoriserte kapitalen til et ikke-offentlig selskap til 500 000 rubler, og et offentlig selskap til 1 000 000, men det vil aldri endre seg søknadsrekkefølge aksjer eller aksjer. Derfor er det nettopp denne (det vil si orden) som er vannskillet som hovedforskjellen mellom et offentlig samfunn og et ikke-offentlig går langs.

På samme tid, arbitrasjepraksis forteller oss om en annen viktig detalj. Loven og voldgiften mener at hvis et selskap ikke har alle tegn på publisitet, men samtidig har endret charteret og angitt dette faktum i det, så er fortsatt en PJSC. Dermed registrerte ett selskap i Fjernøsten et nytt charter og ble et offentlig selskap. Den registrerte imidlertid ikke emisjonsprospektet og begynte ikke engang å forberede aksjer for markedet. Den russiske føderasjonens sentralbank stilte imidlertid umiddelbart organisasjonen for retten for brudd på regler for offentliggjøring av informasjon. Selskapet anket denne avgjørelsen for retten, men voldgiften opprettholdt regulatorens avgjørelse. Da den utstedte en rettslig handling, forklarte voldgiftsretten at til tross for mangelen på tegn på offentlighet, ble den juridiske enheten fortsatt en PJSC fra det øyeblikket det ble indikert denne faktaen i charteret. Selv om det ikke ga papiret ut. (Løsning Voldgiftsretten Sakhalin-regionen i sak nr. A59-3538/2017 datert 9. november 2017). Dermed er hovedtegnet på publisiteten til en juridisk enhet fortsatt direkte indikasjon på ham i charteret.

Kjennetegn på et ikke-offentlig selskap

En vesentlig funksjon lignende form Organiseringen av et selskap anses å være fravær av fri sirkulasjon av aksjer eller aksjer på markedet, samt henvisninger i charteret til offentlighet. Eieren av verdipapirer eller aksjer kan ikke selge dem når han vil og til hvem han vil. Han må først varsle sine partnere (og selskapet selv) om en slik operasjon og tilby dem sin pakke eller andel. Følgelig kan disse verdipapirene og aksjene ikke plasseres på børsen. Manglende etterlevelse av dette prinsippet vil føre til at transaksjonen utfordres i voldgift.

Dermed besluttet eieren av aksjer i et ikke-offentlig aksjeselskap, som er et fiskeriforetak, å skille seg av papirene sine. I henhold til loven og charteret ble han pålagt å varsle selskapet sitt om ønsket om å selge aksjene. Emnet handlet imidlertid annerledes. Han la ut en annonse på en lokal TV-kanal for salg av 158 av verdipapirene hans. Andre medeiere i aksjeselskapet så denne kunngjøringen og henvendte seg umiddelbart til selskapets ledelse med et spørsmål: hvorfor brytes forkjøpsretten ved kjøp av aksjer? Ledelsen i den juridiske enheten, på sin side, bare kastet opp hendene - for I det siste Ingen av eierne tok kontakt med JSC for å selge aksjene sine. Deretter henvendte sameierne seg til registraren og fant ut at en av deres partnere i all hemmelighet hadde solgt pakken til en tredjepart. Naturligvis gikk de indignerte aksjonærene til retten, som erklærte transaksjonen ulovlig og overførte rettighetene og pliktene til erververne til sameierne. (Valgdgiftsrettens avgjørelse Kamchatka-regionen i sak nr. A24-5773/2017 datert 18. desember 2017).

Videre kan en organisasjon av denne typen fungere uten et styre (BoD) i det hele tatt. Dessuten, etter 2015, da mange aksjeselskaper flyttet inn i denne kategorien, likviderte de gjerne styret på grunn av "deres fullstendige ineffektivitet og høye kostnader", og omfordelte funksjonene til disse strukturene blant andre organer i den juridiske enheten. (Valgdgiftsrettens avgjørelse Novosibirsk-regionen i sak nr. A45-18943/2015 datert 23. oktober 2015). Vel, man kan selvfølgelig krangle om ineffektivitet, men kostnadene ved å opprettholde sovjeterne er egentlig veldig høye.

Neste viktig poeng er at når antall verdipapirinnehavere ikke overstiger 50 personer, har selskapet rett til å ikke utlevere opplysninger om seg selv fullt ut. På den annen side, hvis antallet aksjonærer overstiger dette tallet, er organisasjonen ganske enkelt forpliktet til å publisere sine regnskaps- og årsrapporter til offentligheten. Unnlatelse av å overholde dette kravet fører til det faktum at ledelsen av sentralbanken i Den russiske føderasjonen umiddelbart gir en ordre til overtrederen og krever overholdelse av loven. (Avgjørelse fra voldgiftsdomstolen i Nizhny Novgorod-regionen i sak nr. A43-40794/2017 datert 24. januar 2018).

Tatt i betraktning selskapets lukkede natur, dets størrelse, samt mangelen på fri sirkulasjon av aksjer på markedet, tillot lovgiveren ikke-offentlige selskaper å involvere ikke bare en registrar, men også en notar som tellekommisjon. Slik "frihet" er strengt forbudt i PJSC.

Videre påvirker en viss "lukkhet" av NAO også prosedyren for kjøp av verdipapirer. Hvis en PJSC er underlagt krav om overholdelse av prosedyren for obligatoriske og frivillige tilbud til medeiere ved kjøp av store aksjeblokker (mer enn 30%), gjelder ikke slike regler for et ikke-offentlig selskap. Kjøpere av eiendelene er ikke begrenset til slike tilleggsprosedyrer. Samtidig fastslo lovgiver at generalforsamlingen og Riksrevisjonens vedtekt i utgangspunktet kan begrense antall aksjer som eies av én eier. På sin side (som vi vil se nedenfor), er denne regelen ikke lenger gjeldende for PJSC.

Hovedkarakteristika til PJSC

Som vi sa ovenfor, er hovedtrekket til en PJSC referansen til dette skjemaet i charteret og den frie sirkulasjonen av aksjer på markedet. Men i tillegg til disse tegnene er det andre.

For eksempel, stemmetelling og generelt tellekommisjonens oppgaver i en PJSC utføres kun av en registrar med lisens. Ingen notarius kan erstatte ham. For å gjøre dette oppnevner han en representant som er til stede på møtet, teller opp stemmene og attesterer vedtakene. (avgjørelse fra voldgiftsdomstolen i Voronezh-regionen i sak nr. A14-16556/2017 datert 22. november 2017). Fravær av en registrar fører automatisk til at møtet er ugyldig.

Deretter må enheten som har kjøpt mer enn 30 % av de stemmeberettigede aksjene sende et obligatorisk tilbud til sameierne om å kjøpe slike verdipapirer fra dem. Hvis dette kravet ikke er oppfylt, utsteder den territorielle administrasjonen til sentralbanken i Den russiske føderasjonen en ordre om å eliminere bruddet på loven. (avgjørelse fra voldgiftsdomstolen i St. Petersburg i sak nr. A56-37000/2016 datert 1. november 2016). For et ikke-offentlig selskap er det ikke noe slikt krav.

Neste karakteristisk trekk et offentlig selskap er pålagt å ha et styre. I tillegg må det omfatte minst 5 personer. Som vi sa ovenfor, har en ikke-offentlig juridisk enhet rett til å nekte denne strukturen. Loven er ikke til hinder for dette.

I tillegg, i motsetning til NJSC, forbyr lovgiveren kategorisk å begrense antall aksjer som eies av eieren i en PJSC. I et av de offentlige selskapene i Moskva begrenset generalforsamlingen dermed antall aksjer som kunne være i hendene på én eier. Dette ble gjort for å hindre at det kommunale organet konsentrerte en kontrollerende eierandel i verdipapirene. Voldgiften ugyldiggjorde imidlertid bestemmelsen i charteret som nedfeller dette kravet og erklærte en slik beslutning fra møtet ulovlig. (avgjørelse fra voldgiftsdomstolen i Moskva i sak nr. A40-156079/16-57-890 datert 14. juni 2017).

Ytterligere forskjeller som oppstår fra organisatoriske og juridiske former

Ved karakterisering av offentlige og ikke-offentlige selskaper møter mange juridiske forskere visse vanskeligheter. Sistnevnte er forårsaket av det faktum at lovgiveren (man kan si sjenerøst og ikke alltid systematisk!) "spredte" dem over den russiske føderasjonens sivilkode og loven om aksjeselskaper. Samtidig foretrakk han ofte referanser eller bindende normer. For eksempel, etter å ha definert konseptet med en offentlig organisasjon, indikerte han umiddelbart at hvis en LLC eller JSC ikke har egenskapene til en slik juridisk enhet, anses den som ikke-offentlig. Derfor er det nødvendig å se etter i lovteksten hver artikkel som inneholder et obligatorisk krav til en organisasjons- og juridisk form, og på grunnlag av den utlede den motsatte muligheten for en annen.

For eksempel sier Civil Code of the Russian Federation (artikkel 97) klart at en PJSC ikke kan gi generalforsamlingen myndighet til å løse problemer som (ved lov) må løses av andre organer i selskapet. Og av dette følger det at et ikke-offentlig selskap på sin side har rett til å gjøre dette.

Eller et annet eksempel, Civil Code of the Russian Federation forbyr et offentlig selskap å plassere foretrukne verdipapirer under den nominelle prisen på ordinære aksjer. Han sier imidlertid ikke noe om NAO. Derfor har hun all rett til en slik operasjon.

Hvis vi nøye analyserer andre lignende normer, kan vi komme til den konklusjon at de generelt sett gir ytterligere muligheter for ikke-offentlige selskaper. De viktigste inkluderer retten til en aksjonær til å kreve ekskludering av en annen medeier fra selskapet hvis han bryter charteret, muligheten for eksistensen av flere typer preferanseaksjer beregnet for stemmegivning i visse spørsmål, og til og med muligheten for Generalforsamlingen fatter vedtak i saker som ikke er oppført på dagsorden, dersom alle aksjonærer var til stede. En slik "frihet" i PJSC er utenkelig.

Generelle funksjoner

Sammen med forskjellene mellom NAO og PAO er det en rekke vanlige trekk. Dermed bekreftes rettighetene til subjekter til å motta utbytte, delta i ledelsen og eiendom etter avviklingen av selskapet av deres aksjer. I tillegg kan selskaper ha flere styremedlemmer som opptrer i fellesskap eller uavhengig av hverandre. I sistnevnte tilfelle må informasjon om dette føres inn i Unified State Register of Legal Entities.

Videre har deltakere i både offentlige og ikke-offentlige selskaper rett til å inngå selskapsavtale eller aksjonæravtale. I samsvar med det angitte dokumentet, er eierne av selskapet enige om å gjennomføre på en bestemt måte dine rettigheter eller nekte å bruke dem. Vilkårene i en slik avtale bør imidlertid ikke være i strid med loven.

Den neste funksjonen som PJSC og NJSC har til felles er plikten til å bruke tjenestene til en registrar. Forresten, det var nettopp dette kravet som tvang mange eiere i 2015-2018 til å slutte å drive en virksomhet som en JSC og registrere den på nytt som en LLC.

I tillegg kan PJSC og ikke-offentlige selskaper søke sentralbanken i Den russiske føderasjonen med en forespørsel om å generelt frita dem fra forpliktelsen til å offentliggjøre informasjon (artikkel 92.1 i JSC-loven).

LLC - ikke-offentlig selskap

Hvis du nøye leser artiklene til forskjellige eksperter om offentlige og ikke-offentlige selskaper, kan du komme til den konklusjonen at nesten alle snakker bare om NJSC og PJSC. Det vil si om aksjeselskaper. Samtidig unngår forfatterne flittig problemet med LLC, selv om lovgiveren klassifiserte dette organisatorisk og juridisk skjema til ikke-offentlige selskaper. Svaret ligger på overflaten. En aksje er fortsatt et verdipapir, og en andel er en slags symbiose av eiendoms- og ikke-eiendomsrettigheter, samt forpliktelsene til en LLC-deltaker, uttrykt i penge- og prosentvise termer. Følgelig deres juridiske kjennetegn og omsetningen varierer betydelig. Og i dette tilfellet er forskeren rådvill, fordi mange av tegnene som er karakteristiske for NAO ikke gjelder for LLC i det hele tatt. For eksempel har han ingen plikt til å inngå avtale med bostyreren og overføre eierregisteret til ham for vedlikehold, langt mindre til ham alle normer som regulerer aksjers juridiske status gjelder ikke.

Videre kan LLC indikere i charteret at dets beslutninger bekreftes av enkle signaturer fra deltakerne. Men uansett må Riksrevisjonen invitere en registrar eller notarius til møtet. Så studer lovlig status LLC, som et ikke-offentlig selskap, fortjener en egen artikkel.

Korte konklusjoner

La oss nå oppsummere noen resultater. Først og fremst oppførte lovgiveren i noen detalj egenskapene til offentlige og ikke-offentlige selskaper. Men samtidig "spredte" han normene under den russiske føderasjonens sivilkode og loven om aksjeselskaper, noe som alvorlig kompliserte dem omfattende analyse. Han kunne imidlertid ikke gjøre noe annet. Romaner ble tross alt introdusert ikke for teoretiske forskere, men for praktisk anvendelse. På den annen side må bedriftsadvokater nå ha bemerkelsesverdig kunnskap på dette området for å dyktig anvende nye artikler og ved et uhell forhindre brudd på loven.

Videre, ved å karakterisere offentlige og ikke-offentlige selskaper, introduserte forfatterne av lovforslaget en viss forvirring i teorien om juridiske enheter. Dermed, uten å nevne en slik funksjon av en juridisk enhet som "å tjene penger" og klassifisere LLCs som ikke-offentlige selskaper, gjorde de det mulig å legge frem antakelser om at selv ideelle organisasjoner kan tilhøre denne kategorien.

I tillegg, ved å introdusere begrepet "offentlig", skapte lovgiver faktisk ny organisatorisk og juridisk form - PJSC . På den annen side, hans antonym - "ikke-offentlig" førte til at det oppsto et aksjeselskap (ikke en gang et ikke-offentlig aksjeselskap!) i stedet for et lukket aksjeselskap, men endret slett ikke den organisatoriske og juridiske formen for LLC. Det var en LLC og er fortsatt slik. Denne motsetningen har allerede ført til tvister blant juridiske lærde angående den juridiske essensen av disse vilkårene.

La oss generelt understreke nok en gang: selskaps- og aksjelovgivningen blir mer komplisert for hvert år. Derfor anbefaler vi sterkt våre lesere, hvis det oppstår spørsmål på dette området, å bruke hjelpen fra kun kvalifiserte spesialister som spesialiserer seg på dette området. Dette vil til slutt unngå mange problemer.

Hallo! Enkelt sagt er et aksjeselskap en organisatorisk og juridisk form som er opprettet med det formål å samle kapital og løse forretningsproblemer. I denne artikkelen skal vi se nærmere på hvordan en PJSC skiller seg fra en NAO.

JSC klassifisering

Frem til 2014 ble alle aksjeselskaper delt inn i to typer: lukkede aksjeselskaper (lukket) og åpne aksjeselskaper (åpne). Høsten 2014 ble terminologien opphevet, og en inndeling i offentlige og ikke-offentlige samfunn begynte å fungere. La oss dvele ved denne klassifiseringen mer detaljert. Det er verdt å tenke på at disse begrepene ikke er likeverdige, ikke bare begrepene i seg selv har gjennomgått endringer, men også deres egenskaper og essens.

Kjennetegn på offentlige og ikke-offentlige selskaper

Offentlige aksjeselskaper (forkortet PJSC) skaper kapital gjennom verdipapirer (aksjer), eller ved å overføre anleggsmidler til verdipapirer. Virkemåten til slike selskaper og deres omsetning må fullt ut overholde Føderal lov"På verdipapirmarkedet" vedtatt i den russiske føderasjonen.

I tillegg må publisitet nevnes i tittelen, tatt i betraktning alle vilkårene fastsatt av lovgiveren.

Ikke-offentlige selskaper inkluderer aksjeselskaper og aksjeselskaper (JSC).

La oss se på de komparative egenskapene ved å bruke tabellen nedenfor. Den presenterer tydelig viktige kriterier for komparativ analyse, selv om listen ikke er fullstendig.

Tabell: Sammenlignende egenskaper for PJSC og NJSC

Indikatorer for komparativ analyse
Navn	Tilgjengelighet av navnet på russisk, obligatorisk omtale av publisitet	Tilgjengelighet av navnet på russisk, med obligatorisk angivelse av skjemaet
Minste tillatte beløp for autorisert kapital		10.000 rubler.
Tillatt antall aksjonærer	Minimum 1, maksimum ikke begrenset ved lov	Minimum 1, maksimum ikke begrenset ved lov
Tilgjengelighet av rett til å gjennomføre en åpen tegning for plassering av aksjer	Tilgjengelig	Fraværende
Mulighet for offentlig sirkulasjon av aksjer og verdipapirer	Kan være	Har ikke slik rett
Tilstedeværelse av et styre eller representantskap	Tilgjengelighet kreves	Tillatt å ikke opprette hvis det ikke er flere enn 50 aksjonærer

Hovedtrekkene til offentlige aksjeselskaper er følgende:

Antall aksjonærer er ikke begrenset;
Fri sirkulasjon av aksjer er tillatt.

Hvis vi snakker om den autoriserte kapitalen, bestemmes også størrelsen føderal lovgivning. Dannelsen av den autoriserte kapitalen til en PJSC skjer på grunn av det faktum at aksjer utstedes for en viss sum penger.

Størrelsen på den autoriserte kapitalen er i dette tilfellet en verdi som kan variere, reduseres eller omvendt øke. Dette avhenger for det første av hvordan aksjene innløses. Som det fremgår av tabellen ovenfor, er størrelsen på den autoriserte kapitalen 100 000 rubler.

Som praksis viser er kontrollen fra tilsynsmyndighetene strengere enn i andre saker. Dette forklares først og fremst med at alle lovpålagte dokumenter indikerer at dette selskapet er så åpent som mulig for tredjeparter. Det vil si at det er helt klart at innbyggerne kan kjøpe aksjer i selskapet. Følgelig krever tilsynsmyndighetene maksimal åpenhet og tilgjengelighet for alle data.

For mer fullstendig informasjon i dette spørsmålet er det verdt å henvende seg til den russiske føderasjonens sivillovgivning.

Lovpålagte dokumenter

Hoveddokumentet for en PJSC er charteret. Som regel gjenspeiler den alle bestemmelsene som styrer organisasjonens aktiviteter, og registrerer også informasjon om åpenhet.

Charteret beskriver i detalj alle prosedyrer for utstedelse av aksjer, og inneholder også informasjon om beregning og fremgangsmåte for utbetaling av utbytte.

Tilgjengelighet av eiendomsfond og aksjer

PJSC eiendomsfond dannes først og fremst gjennom omsetningen av organisasjonens aksjer. Samtidig kan nettooverskuddet som vil bli mottatt under organisasjonens aktiviteter inkluderes i eiendomsfondet. Loven forbyr ikke dette.

PJSC styrende organer

Hovedorganet for å utføre ledelsesaktiviteter i en PJSC er generalforsamlingen for aksjonærer. Det holdes vanligvis en gang i året og er initiert av styret. Dersom et slikt behov oppstår, kan møtet holdes etter initiativ fra revisjonskommisjonen, eller basert på resultatet av tilsynet.

Det hender ofte at en PJSC utsteder et stort antall av sine aksjer på markedet, og da kan antallet aksjonærer telle mer enn hundre personer. Å samle dem alle på en gang på ett sted er en umulig oppgave.

Det er to måter å løse dette problemet på:

Antall aksjer hvis eiere kan delta i møtet er begrenset;
Diskusjoner gjennomføres eksternt, ved hjelp av metoden for å sende ut spørreskjemaer.

Aksjonærmøtet godtar alt viktige avgjørelser om aktivitetene til PJSC, planlegger aktiviteter for utvikling av selskapet i fremtiden. Resten av tiden utføres lederansvaret av styret. La oss forklare nærmere hva slags kontrollorgan dette er.

I store selskaper kan antall styremedlemmer komme opp i 12 personer.

Former for ledelsesvirksomhet

Dannet på grunnlag av lovgivning europeiske land. Vanligvis dette:

møte med alle aksjonærer;
styret;
Generaldirektør i en enkelt person;
Kontroll- og revisjonskommisjonen.

Når det gjelder typene aktiviteter, kan det være alt som ikke er forbudt i henhold til loven i vår stat. Det kan bare være én hovedaktivitet.

Noen typer aktiviteter krever lisensiering, som kan fås etter at PJSC har fullført registreringsprosedyren.

Den russiske føderasjonens lovgivning krever at alle PJSC-er legger ut resultatene av årlig rapportering på de offisielle nettstedene til selskapene. I tillegg blir årets driftsresultater kontrollert for virkelighetsoppfyllelse av revisorer.

Foreløpig ikke-offentlige er JSC (aksjeselskaper) og LLC. Hovedkravene som lovgivningen stiller til NAO er som følger:

Minimumsbeløpet for autorisert kapital er 10 000 rubler;
Det er ingen indikasjon på publisitet i tittelen;
Aksjene skal ikke tilbys for salg eller børsnoteres.

Viktig fakta: organisasjonens ikke-offentlige natur innebærer større frihet i gjennomføringen av ledelsesaktiviteter. Slike selskaper er ikke pålagt å legge ut informasjon om sin virksomhet i offentlig tilgjengelige kilder mv.

Lovpålagte dokumenter

Charteret er hoveddokumentet. Den inneholder all informasjon om organisasjonen, informasjon om eierskap og så videre. Hvis det oppstår juridiske problemer, dette dokumentet kan brukes i retten.

Derfor må charteret skrives på en slik måte at alle slags smutthull og mangler er helt utelukket. Når charteret er på utformingsstadiet, bør du analysere reguleringsdokumentene nøye, eller søke råd fra spesialister som har erfaring med å utvikle dokumentasjon av denne typen.

I tillegg til charteret kan det inngås en avtale kalt selskapsavtale mellom gründerne. La oss se nærmere på analysen av dette dokumentet.

En bedriftsavtale kan kalles en slags innovasjon, som fastsetter følgende punkter:

Alle partier i traktaten må stemme likt;
Totalprisen for aksjer eid av alle aksjonærer fastsettes.

Men denne avtalen innebærer en klar begrensning: Aksjonærer er ikke forpliktet til alltid å være enige i styringsorganenes holdning i noen spørsmål. Av i det store og hele, dette er en gentleman's agreement oversatt til juridiske termer. Dersom selskapsavtalen brytes, er dette grunn til å ugyldiggjøre generalforsamlingens vedtak.

La oss merke seg at deltakerne i et non-profit aksjeselskap kan være dets grunnleggere, som også er dets aksjonærer. Dette skyldes at aksjene ikke kan fordeles utover disse personene.

Antall aksjonærer er også begrenset, det kan ikke overstige 50 personer. Hvis antallet er over 50, må bedriften registreres på nytt.

Styringsorganer for Nenets autonome okrug

For å lede et ikke-offentlig aksjeselskap avholdes det en generalforsamling i selskapet. Alle vedtak som tas på møtet attesteres av notarius, og de kan også attesteres av den som leder tellekommisjonen.

Eiendommen til Nenets autonome okrug

Etter en uavhengig vurdering kan det tilføres den autoriserte kapitalen som en investering.

NAO aksjer

Ikke adressert offentlig;
Publisering med åpent abonnement er ikke mulig.

Hvis vi snakker om typer aktiviteter, er alt som ikke er forbudt tillatt. Det vil si at hvis lovgivningen i Den russiske føderasjonen ikke forbyr en bestemt type aktivitet, kan den utføres.

Generelt er essensen av NAO at dette er selskaper som rett og slett ikke utsteder aksjer til markedet, dette er lukkede aksjeselskaper som praktisk talt eksisterte før vedtakelsen av den nye loven, men likevel er dette ikke det samme.

Det er ingen forpliktelse til å legge ut resultatet av årsregnskapet for Riksrevisjonen. Slike data er vanligvis bare av interesse for aksjonærer eller investorer, og i dette tilfellet er de grunnleggerne, som allerede har tilgang til all nødvendig informasjon.

Definisjonen av næringsselskap omfatter offentlige og ikke-offentlige offentlige organisasjoner utøve kommersiell virksomhet, hvor den autoriserte kapitalen representerer aksjer. Eiendomsfondet er opprettet av bidrag fra stifterne.

Forretningsbedrifter er også klassifisert i offentlige og ikke-offentlige.

Evne til å flytte fra en form til en annen

Loven forbyr ikke å endre en organisasjonsform til en annen. For eksempel er det ganske akseptabelt å forvandle et non-profit aksjeselskap til et PJSC. Hvilke tiltak må iverksettes for dette:

Øk størrelsen på den autoriserte kapitalen til 1000 minstelønn;
Utvikle dokumentasjon som vil bekrefte at rettighetene til aksjonærene har endret seg;
Gjennomføre en inventar av eiendomsfondet;
Gjennomføre revisjoner med involvering av revisorer;
Utvikle en oppdatert versjon av charteret og all relatert dokumentasjon;
Gjennomfør omregistreringsprosedyren;
Overfør eiendommen til den nyopprettede juridiske enheten. ansikt.

Som et resultat av de gjennomførte lovreformene har det skjedd mange endringer i selskapsretten. Tradisjonelle konsepter er erstattet av nye.

Selv om alle endringene fant sted tilbake i 2014, kan du i noen byer fortsatt se skilt med kjente CJSC eller LLC. Men alle nye organisasjoner er utelukkende registrert som offentlige eller ikke-offentlige selskaper.

Konklusjon

Opprettelse og registrering av et aksjeselskap er en prosess som krever oppmerksomhet og ansvar. Problemer av ulike slag oppstår selv under prosessen, så du bør ikke spare på ditt fremtidige selskap, og hvis du er i tvil, bør du kontakte kvalifiserte spesialister.

Implementere riktig valg- Dette er det første steget på en lang vei for å oppnå suksess, så du må ta en avgjørelse nøye, etter å ha tenkt gjennom alt til minste detalj.