Offentlige og ikke-offentlige organisationer. Offentlige og ikke-offentlige virksomheder: koncepter og karakteristika

Den 1. september 2014 trådte nogle ændringer i civilloven i kraft Den Russiske Føderation. Der er opstået en opdeling af aktieselskaber i to typer, baseret på princippet om, at organisationer besidder bestemte karakteristika. Den første type er offentlige aktieselskaber. Sådanne organisationer er mere åbne. Den anden type er ikke-offentlige aktieselskaber, de er mere lukkede, men deres ledelsessystem er mindre strengt. I stedet for de for alle kendte forkortelser dukkede nye op, såsom NAO og PAO. Du kan læse mere om offentlige og ikke-offentlige aktieselskaber i denne artikel.

Offentligt aktieselskab

Dette er navnet på de virksomheder, hvis aktier handles offentligt i overensstemmelse med lovgivningen om værdifulde papirerÅh. Dette kunne være en børsindtræden, en udstedelse med det formål at generere indtægter osv. Også omtale af en eller anden aktieselskab bestemmes af, at det i charterdokumenterne fremgår, at organisationen i en eller anden form er åben. Kontrol med sådanne virksomheder er strengere på grund af det faktum, at de kan påvirke tredjeparters interesser, fordi borgerne kan købe aktier i disse organisationer. Eksempelvis skal et tilsynsråd på fem personer være til stede som tilsynsorgan. Det skal også bemærkes, at alle United Joint Stock Companies (JSC), baseret på den nye lovgivning, bliver offentlige. Desuden sørger nye ændringer i lovgivningen for åbenhed og gennemsigtighed af data relateret til ejere af værdipapirer udstedt af PJSC. De har også en række yderligere nuancer og innovationer, for eksempel vil en virksomhed blive betragtet som offentlig, forudsat at antallet af deltagere overstiger fem hundrede. Mere detaljeret information er angivet i første afsnit i artikel 66.3 i Den Russiske Føderations civile lovbog.

Ikke-offentligt aktieselskab

Dette er en virksomhed, hvis deltagere er strengt defineret, oplysninger om disse personer registreres på tidspunktet for oprettelsen af organisationen. Innovationen giver dig mulighed for at rette og foretage ændringer i organisationens vedtægter, danne ledelsesorganer, påvirke bestyrelse og generalforsamling i forskellige spørgsmål gennem afstemning. Alle lukkede aktieselskaber, såvel som nogle LLC'er, vil nu blive kaldt ikke-offentlige.

Det er vigtigt at bemærke de lavere forpligtelser i forhold til ejerne af værdipapirer, som et ikke-offentligt aktieselskab påtager sig. Ansvaret over for investorer er mindre end i tilfældet med åbne organisationer. Dette skyldes, at et ikke-offentligt aktieselskab har et begrænset antal værdipapirejere, strengt begrænset af charterdokumenterne. Taler mere i et enkelt sprog, bliver deltagerne i første omgang advaret om alle risici og mulige tab. Ofte udstedes aktier i sådanne virksomheder slet ikke, og sådanne virksomheder er dels et resultat af privatisering eller en konsekvens af en unik ledelsesmodel med egenkapitalandele til at uddelegere ansvar.

Ændringer i terminologi i henhold til lovgivning

Som nævnt ovenfor kaldes alle virksomheder kaldet OJSC nu offentlige aktieselskaber. Ændringerne gælder også andre organisatoriske og juridiske former. CJSC er et ikke-offentligt aktieselskab. Sidstnævnte vil også omfatte nogle LLC'er, men med forbehold for tilstedeværelsen af de nødvendige egenskaber.

Derudover skal alle virksomheder, der er oprettet før lovgivningen blev opdateret, ikke gennemgå nogen genregistreringsprocedurer. Denne regel er kun gyldig, hvis der ikke kræves justeringer af registreringsdataene. Eksempelvis kan flytning af virksomheder til et andet kontor eller ændring af aktivitetstype blive grundlaget for en ændring af den organisatoriske og juridiske form. Det skal bemærkes, at vedtægten kan skulle ændres i henhold til ny lovgivning, hvis der er et sådant behov. Hvad angår de nye forkortelser i navne, forkortes et ikke-offentligt aktieselskab til NAO, et offentligt aktieselskab forkortes til PJSC.

Oplysninger om værdipapirindehavere

Både i tilfælde af et offentligt og ikke-offentligt selskab skal ejerbogen føres af en uafhængig kompetent organisation. Ellers er der risiko for at få en bøde og tiltrække yderligere checks på din virksomhed. Denne regel kom i oktober 2013. Det er en meget vigtig beslutning at vælge et registratorselskab, der skal føre ejerbogen. Inden du accepterer det, bør du sikre dig, at den virksomhed, som du overdrager denne opgave, er ret samvittighedsfuld, har god erfaring på dette område og har arbejdet i lang tid. Ellers er der risiko for forskellige problemer og yderligere retssager. Det anbefales også at se på kunder fra lignende virksomheder. Jo mere seriøse disse virksomheder er, jo bedre for dig. Samtlige møders beslutninger skal optages i registret af selskabet, som påtager sig ansvaret for at føre det.

Nominel kapital

Disse er midlerne i en virksomhed, der er dannet gennem udstedelse af værdipapirer. De kaldes også autoriseret eller aktiekapital på grund af det faktum, at deres størrelse er angivet i organisationens charter. Dette er det beløb, som deltagerne investerer for at sikre selskabets lovpligtige aktiviteter. Beløbene for disse midler er registreret i organisationens konstituerende dokumenter i overensstemmelse med gældende love. Baseret på den civile lovbog er aktiekapital den mindste mængde midler, der garanterer solvens til kreditorer. Loven giver mulighed for at forhøje den nominelle kapital. Dette er muligt, hvis mindst to tredjedele af deltagerne stemmer for en sådan beslutning og i overensstemmelse med de love, der er fastsat for specifikke tilfælde. Ejendom kan indskydes som midler til aktiekapital i form af Penge, og deres ækvivalenter i naturalier, for eksempel i form af ejendom. Ved indskud af midler i anden form eller i form af ejendomsrettigheder vurderes de ved en selvstændig undersøgelse.

Charterdokument for NAO

Ved oprettelse af et ikke-offentligt aktieselskab skal du have diverse papirer og udfyldte blanketter med. Charteret for et ikke-offentligt aktieselskab er et nøgledokument. Den indeholder alle oplysninger om organisationen, den fortæller om dens ejendom, deltagere og deres rettigheder, om aktiviteterne i den virksomhed, der dannes, osv. I tilfælde af problemer og tvister vil charteret være et støttedokument i retssager. Derfor skal den være skrevet på en sådan måde, at den ikke indeholder smuthuller og fejl, som i retten kan bruges mod organisationen. Når chartret udarbejdes, anbefales det at studere alle detaljeret retsakter, på den ene eller anden måde relateret til organisationens aktiviteter, eller kontakt advokater, der har erfaring på dette område eller specialiserer sig i udvikling af sådanne dokumenter.

Charterdokument for PJSC

Charteret i sådanne virksomheder ligner på mange måder et lignende dokument fra et ikke-offentligt aktieselskab. Undtagelse - det skal fremgå, at organisationen er åben. For eksempel er proceduren for udstedelse af aktier, deres cirkulation, notering på børser specificeret, og politikken for udbetaling af udbytte er foreskrevet. Den kan også foreskrive proceduren for omsætning og udstedelse af andre værdipapirer, men sådanne veksler skal kunne konverteres til aktier. Generelt bør charteret for et offentligt aktieselskab udvikles endnu mere ansvarligt end i tilfældet med et NJSC. Dette skyldes det høje potentielle ansvar og forpligtelser over for aktionærer, som faktisk kan være hvem som helst. Det betyder, at risikoen for krav fra forskellige enkeltpersoner og juridiske enheder og statsrepræsentanter i tilfældet med PJSC er meget højere. Udvikling af dokumentation kræver en ansvarlig tilgang og specialistarbejde.

Autoriseret kapital i NAO

Ved dannelsen af den autoriserede kapital, den understøttende retsakter vil være Den Russiske Føderations civile lovbog og føderal lov 208 "Om aktieselskaber".

I henhold til Den Russiske Føderations civile lovbog omfatter disse organisationer, hvis nominelle kapital er opdelt i et vilkårligt antal værdipapirer. Medlemmer af selskabet kan ikke pådrage sig tab eller forpligtelser, der overstiger værdien af de værdipapirer, de ejer.

I dette tilfælde, når den autoriserede kapital i et ikke-offentligt aktieselskab tages i betragtning, kan værdipapirer ikke placeres offentligt. Ejerens andel af regninger kan være begrænset af de lovpligtige dokumenter. Det antal stemmer, der tildeles én indehaver af værdipapirer, kan også angives. I dette tilfælde skal aktieselskabets mindste autoriserede kapital være lig med mindst hundrede mindstelønninger (minimumsløn).

Autoriseret kapital i et offentligt aktieselskab

I situationen med PJSC gælder regler svarende til den tidligere sag. Nøglehandlingerne vil være seneste udgaver Civil Code of the Russian Federation og føderal lov 208 "Om aktieselskaber".

Autoriseret kapital det offentlige samfund består af aktier erhvervet af ejere til deres oprindelige kostpris på udstedelsestidspunktet. Værdipapirernes pålydende værdi skal være den samme. Ligesom aktionærernes rettigheder, som burde være lige. Størrelsen af den autoriserede kapital kan enten stige eller falde i overensstemmelse med den aktuelle markedssituation. Dette sker gennem udstedelse af yderligere værdipapirer eller gennem tilbagekøb af egne aktier fra store investorer. Den autoriserede kapital skal indeholde mindst 1000 mindstelønninger.

PJSC deltagere

I dette tilfælde vil deltagerne alle være ejere af aktier i selskabet. Enhver borger i Den Russiske Føderation, der er fyldt 18 år, kan blive PJSC-deltager. Aktionærer har ingen lovlig og økonomisk hæftelse for samfundets handlinger, men har kun nogle rettigheder. De kan fx deltage i generalforsamlingen og stemme. De eneste mulige tab for værdipapirindehavere er relateret til værdien af aktier eller udbytte.

NAO deltagere

Proceduren for medlemskab i organisationer af denne type er forskellig fra PJSC. Kun deltagere i et ikke-offentligt aktieselskab vil være stiftere. Dette skyldes de særlige forhold ved regulering af sådanne virksomheder. Stifterne vil også være aktionærer, og deres obligationer strækker sig ikke ud over denne organisations grænser. Der kan ikke være mere end halvtreds deltagere, ellers skal NJSC reorganiseres til et offentligt aktieselskab.

Omorganisering fra en form til en anden

Lovgivningen giver mulighed for at ændre en organisatorisk og juridisk form til en anden. Ved at bruge eksemplet med at transformere en NJSC til en PJSC kan vi fremhæve følgende forpligtelser, der opstår før organisationen:

Forøgelse af den autoriserede kapital til det krævede minimum (1000 mindsteløn).
Udvikling af dokumenter, der bekræfter ændringer i aktionærernes rettigheder.
Udstedelse af aktier.
Komplet inventar.
Inddragelse af revisor.
Udvikling af nyt charter og tilhørende dokumentation.
Genregistrering i Unified State Register of Legal Entities.
Overdragelse af ejendom til en ny juridisk enhed.

Registrering: offentlige og ikke-offentlige aktieselskaber

Det første skridt er at vælge en organisation lovlig kontrakt, aktieselskab eller anden type, i overensstemmelse med behovene i den organisation, der oprettes. Dernæst skal du forberede alt Nødvendige dokumenter: en aftale mellem stifterne, hvis der er mere end én person, så - dokumenter om typer og typer af aktier, deres værdi og mængde. Derefter udarbejdes et charter, som omfatter:

Organisationens navn i sin helhed og i form af forkortelser, hvis der er tale om en offentlig virksomhed, bør dette afspejles i navnet.
Juridisk adresse.
Antal og kurs på aktier til pari.
Typer af udstedte aktier.
Rettigheder for aktionærer, der ejer en eller anden kategori af aktier.
Udgifter til godkendt kapital.
Procedure for afholdelse af diverse møder, afstemning og beslutningstagning.
Ledelsesorganernes beføjelser og beslutningsalgoritme er i overensstemmelse med gældende lovgivning.

Nu skal du tilmelde foreningen hos det lokale skattemyndighed, i hvilken - afhænger af den by og region, hvor registreringen foretages. Det er nødvendigt at udfylde og levere alle de nødvendige dokumenter, få dem certificeret af en notar og betale et gebyr. Tilmeldingen gennemføres inden for 5 hverdage. Dernæst har du præcis 30 dage til at udstede og registrere aktier, og du skal også vælge det selskab, der fører ejerbogen.

Det skal bemærkes, at processen med registrering og oprettelse af aktieselskaber er en meget ansvarlig beslutning. Problemer med dokumentation og forskellige former kan opstå, selv når du registrerer en individuel iværksætter, så du bør ikke spare på at oprette en fremtidig organisation, hvis der opstår vanskeligheder, anbefales det at kontakte kompetente specialister inden for skat, juridisk og finanssektoren. Den korrekt valgte organisatoriske og juridiske form er det første skridt i retning af succesfuld forretning, og dette valg bør træffes så omhyggeligt som muligt.

Spørgsmål: Hvilke aktieselskaber er offentlige, og hvilke er ikke-offentlige?

Svar: Karakteristikaene for et offentligt aktieselskab er fastlagt i paragraf 1 i artikel 66.3 i Den Russiske Føderations civile lovbog.

Et aktieselskab er offentligt:

Charteret og firmanavnet indeholder en indikation af, at selskabet er offentligt, selvom selskabets aktier ikke er placeret ved offentlig tegning og ikke handles offentligt;

hvis aktier og værdipapirer, der kan konverteres til dets aktier, er offentligt placeret (gennem åben tegning);

Hvis aktierne og de værdipapirer, der kan konverteres til dets aktier, handles offentligt under de vilkår og betingelser, der er fastsat i værdipapirlovgivningen. Desuden må et sådant selskabs vedtægter og dets firmanavn ikke indeholde en angivelse af, at selskabet er offentligt.

Et aktieselskab, der ikke opfylder ovenstående kriterier, betragtes som ikke-offentligt (klausul 2 i artikel 66.3 i Den Russiske Føderations Civil Code).

Artikel 7. Føderal lov "om JSC". Offentlige og ikke-offentlige virksomheder(som ændret ved føderal lov nr. 210-FZ af 29. juni 2015) giver en mere fuldstændig definition af en offentlig eller ikke-offentlig virksomhed.

1. Et selskab kan være offentligt eller ikke-offentligt, hvilket afspejles i dets charter og firmanavn.
2. Et offentligt selskab har ret til ved åben tegning at placere aktier og udstedelsesværdige værdipapirer, der kan konverteres til sine aktier. Aktier i et ikke-offentligt selskab og værdipapirer af udstedelsesgrad, der kan konverteres til dets aktier, kan ikke placeres gennem åben tegning eller på anden måde udbydes til køb til et ubegrænset antal personer.
3. .............................................................................................................................................

Samlet kan vi konkludere, at følgende kan anerkendes som et aktieselskab:

1. JSC, hvis charter og navn angiver dette (frivillig omtale). Der var ingen krav om at foretage sådanne ændringer af selskabets charter før den 1. juli 2015.

2. Et aktieselskab, hvis aktier er offentligt placeret (ved åbent tegning) eller er blevet placeret (klausul 1 i brevet fra Den Russiske Føderations centralbank dateret 18. august 2014 nr. 06 - 52/6680).

3. Et aktieselskab, hvis aktier handles offentligt (ved organiserede auktioner eller ved at udbyde til et ubegrænset antal personer) eller er blevet cirkuleret (klausul 1 i brevet fra Den Russiske Føderations centralbank dateret 18. august 2014 nr. 06 - 52/6680).
4. Et aktieselskab, hvis aktier er/blev børsnoteret. Offentlig omsætning betyder blandt andet salg af aktier under privatisering på måder, der forudsatte deltagelse af et ubegrænset antal erhververe, for eksempel salg til:
- auktion;
- kommerciel konkurrence;
- investeringskonkurrence (budgivning);
- specialiseret auktion;
- specialiseret check-auktion.
For at kvalificere sig som en offentlig virksomhed er det nødvendigt, at mindst én transaktion finder sted under handel. Hvis privatiseringsplanen sørgede for salg til et ubegrænset antal personer, men ifølge resultaterne af auktionen blev der ikke indgået en eneste aftale, så er der ingen tegn på offentlighed. Offentlig cirkulation betyder cirkulation, der kun udføres i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen. De der. ikke taget i betragtning:
- salg på auktion under tvangsfuldbyrdelsessager;
- salg på auktion under konkursbehandling mv.

12.10.2018

Til trods for at reglerne om offentlige og ikke-offentlige virksomheder har været gældende i mere end 3 år, spørger vores læsere ofte om, hvilke samfund der er offentlige, og hvilke der ikke er, og hvad der er de vigtigste forskelle mellem dem. Vores ny artikel vil besvare disse spørgsmål og give dig mulighed for bedre at forstå dette problem.

Definition af begreber. Vigtigste kendetegn

Begreberne for både offentlige og ikke-offentlige virksomheder er givet i Den Russiske Føderations civile lovbog og i loven om aktieselskaber. Hvis vi analyserer artiklerne i ovenstående regler, kan vi drage følgende konklusioner.

Offentligt aktieselskab (i det følgende - PJSC)- dette er en juridisk enhed, der er oprettet med henblik på at skabe overskud, med en angivelse i charteret om dens offentlighed, med en kapital på mindst 100.000 rubler, bestående af pålydende værdi af aktier (og værdipapirer, der kan konverteres til aktier), placeret gennem åben tegning og frit handlet på markedet værdifulde papirer.

I modsætning til ham, ikke-offentlig virksomhed- er en juridisk enhed, der er oprettet med henblik på profit, med en autoriseret kapital på mindst 10.000 rubler, bestående af pålydende værdi af aktier eller aktier, der ikke er genstand for fri placering og omsætning på markedet.

Mange advokater hævder, at den største forskel mellem de to former er muligheden for fri bevægelighed på markedet for aktier (og aktier) i en juridisk enhed. Alle andre tegn er sekundær . Faktisk kan staten selv i morgen øge den autoriserede kapital i et ikke-offentligt selskab til 500.000 rubler og et offentligt selskab til 1.000.000, men det vil aldrig ændre sig ansøgningsrækkefølge aktier eller aktier. Derfor er det netop denne (det vil sige orden), der er det vandskel, langs hvilket hovedforskellen mellem et offentligt samfund og et ikke-offentligt går.

På samme tid, arbitrage praksis fortæller os om en anden vigtig detalje. Loven og voldgiften mener, at hvis en virksomhed ikke har alle tegn på offentlighed, men samtidig har ændret charteret og angivet dette faktum i det, så er stadig en PJSC. Således registrerede en fjernøstlig virksomhed et nyt charter og blev et offentligt selskab. Den registrerede dog ikke udstedelsesprospektet og begyndte ikke engang at forberede aktier til markedet. Den Russiske Føderations centralbank bragte imidlertid straks organisationen for retten for at have overtrådt reglerne for offentliggørelse af oplysninger. Virksomheden appellerede denne afgørelse i retten, men voldgiften stadfæstede tilsynsmyndighedens afgørelse. Da voldgiftsretten udstedte en retsakt, forklarede voldgiftsretten, at på trods af manglen på tegn på offentlighed blev den juridiske enhed stadig en PJSC fra det øjeblik, det blev angivet dette faktum i charteret. Også selvom det ikke udgav papiret. (Løsning Voldgiftsretten Sakhalin-regionen i sag nr. A59-3538/2017 dateret 9. november 2017). Således er hovedtegnet på offentligheden af en juridisk enhed stadig direkte tegn på det i charteret.

Karakteristika for en ikke-offentlig virksomhed

En væsentlig egenskab lignende form Organiseringen af et selskab anses for at være fraværet af fri omsætning af aktier eller aktier på markedet, samt henvisninger i chartret til offentlighed. Ejeren af værdipapirer eller aktier kan ikke sælge dem, når han vil, og til hvem han vil. Han skal først underrette sine partnere (og virksomheden selv) om en sådan operation og tilbyde dem sin pakke eller andel. Disse værdipapirer og aktier kan derfor ikke placeres på børsen. Manglende overholdelse af dette princip vil resultere i, at transaktionen anfægtes ved voldgift.

Således besluttede ejeren af aktier i et ikke-offentligt aktieselskab, som er en fiskerivirksomhed, at skille sig af med sine papirer. Ifølge loven og charteret skulle han meddele sit selskab sit ønske om at sælge aktierne. Emnet handlede dog anderledes. Han placerede en annonce på en lokal tv-kanal for salg af 158 af hans værdipapirer. Andre medejere af aktieselskabet så denne meddelelse og henvendte sig straks til selskabets ledelse med et spørgsmål: hvorfor krænkes forkøbsretten ved køb af aktier? Ledelsen i den juridiske enhed slog til gengæld bare hænderne op - for På det sidste Ingen af ejerne kontaktede JSC for at sælge deres aktier. Så henvendte medejerne sig til registratoren og fandt ud af, at en af deres partnere i al hemmelighed havde solgt pakken til en tredjepart. Naturligvis gik de indignerede aktionærer til retten, som erklærede transaktionen ulovlig og overdrog erhververnes rettigheder og forpligtelser til medejerne. (Voldgiftsrettens afgørelse Kamchatka-regionen i sag nr. A24-5773/2017 af 18. december 2017).

Desuden kan en organisation af denne type fungere uden en bestyrelse overhovedet. Desuden, efter 2015, da mange aktieselskaber flyttede ind i denne kategori, likviderede de gerne bestyrelsen på grund af "deres fuldstændige ineffektivitet og høje omkostninger", og omfordelte funktionerne i disse strukturer blandt andre organer i den juridiske enhed. (Voldgiftsrettens afgørelse Novosibirsk-regionen i sag nr. A45-18943/2015 af 23. oktober 2015). Nå, man kan selvfølgelig skændes om ineffektivitet, men omkostningerne ved at opretholde sovjetterne er virkelig meget høje.

Næste vigtigt punkt er, at når antallet af værdipapirindehavere ikke overstiger 50 personer, har selskabet ret til ikke fuldt ud at videregive oplysninger om sig selv. På den anden side, hvis antallet af aktionærer overstiger dette tal, er organisationen simpelthen forpligtet til at offentliggøre sit regnskab og årsrapporter til offentligheden. Manglende overholdelse af dette krav fører til, at ledelsen af Den Russiske Føderations centralbank straks udsteder en ordre til overtræderen og kræver overholdelse af loven. (Afgørelse fra voldgiftsretten i Nizhny Novgorod-regionen i sag nr. A43-40794/2017 dateret den 24. januar 2018).

Under hensyntagen til virksomhedens lukkede karakter, dets størrelse samt manglen på fri omsætning af aktier på markedet, tillod lovgiveren ikke-offentlige virksomheder at involvere ikke kun en registrator, men også en notar som en tællekommission. En sådan "frihed" er strengt forbudt i PJSC.

Yderligere påvirker en vis "lukkethed" af NAO også proceduren for køb af værdipapirer. Hvis et PJSC således er underlagt krav om overholdelse af proceduren for obligatoriske og frivillige tilbud til medejere ved køb af store aktieblokke (mere end 30%), så gælder sådanne regler ikke for en ikke-offentlig virksomhed. Købere af dets aktiver er ikke begrænset til sådanne yderligere procedurer. Samtidig fastslog lovgiver, at generalforsamlingen og Rigsrevisionens vedtægter i princippet kan begrænse antallet af aktier, der ejes af én ejer. Til gengæld (som vi vil se nedenfor), er denne regel ikke længere gældende for PJSC.

Hovedkarakteristika for PJSC

Som vi sagde ovenfor, er hovedtræk ved en PJSC henvisningen til denne formular i chartret og den frie cirkulation af aktier på markedet. Men ud over disse tegn er der andre.

For eksempel udføres stemmeoptælling og generelt optællingskommissionens opgaver i en PJSC kun af en registrator med en licens. Ingen notar kan erstatte ham. For at gøre dette udpeger han en repræsentant, som er til stede på mødet, optæller stemmerne og attesterer beslutningerne. (Afgørelse fra voldgiftsretten i Voronezh-regionen i sag nr. A14-16556/2017 dateret den 22. november 2017). Fraværet af en registrator fører automatisk til mødets ugyldighed.

Dernæst skal den enhed, der har købt mere end 30 % af de stemmeberettigede aktier, sende et obligatorisk tilbud til medejerne om at købe sådanne værdipapirer fra dem. Hvis dette krav ikke er opfyldt, udsteder den territoriale administration af Centralbanken i Den Russiske Føderation en ordre om at eliminere overtrædelsen af loven. (Afgørelse fra voldgiftsretten i Skt. Petersborg i sag nr. A56-37000/2016 dateret 1. november 2016). For en ikke-offentlig virksomhed er der ikke et sådant krav.

Næste karakteristisk træk et offentligt selskab skal have en bestyrelse. Desuden skal den omfatte mindst 5 personer. Som vi sagde ovenfor, har en ikke-offentlig juridisk enhed ret til at nægte denne struktur. Loven forhindrer ikke dette.

Derudover forbyder lovgiveren i modsætning til NJSC kategorisk at begrænse antallet af aktier, der ejes af ejeren i en PJSC. I et af de offentlige Moskva-selskaber begrænsede generalforsamlingen således antallet af aktier, der kunne være i hænderne på én ejer. Dette blev gjort for at forhindre, at det kommunale organ koncentrerede en kontrollerende andel i værdipapirerne. Voldgiften ugyldiggjorde imidlertid bestemmelsen i chartret, der fastlægger dette krav, og erklærede en sådan beslutning fra mødet ulovlig. (Afgørelse truffet af voldgiftsretten i Moskva i sag nr. A40-156079/16-57-890 af 14. juni 2017).

Yderligere forskelle som følge af organisatoriske og juridiske former

Ved karakterisering af offentlige og ikke-offentlige virksomheder står mange juridiske forskere over for visse vanskeligheder. Sidstnævnte er forårsaget af det faktum, at lovgiveren (man kan sige generøst og ikke altid systematisk!) "spredte" dem over Den Russiske Føderations civile lovbog og loven om aktieselskaber. Samtidig gav han ofte fortrinsret til reference eller bindende normer. For eksempel, efter at have defineret begrebet en offentlig organisation, angav han straks, at hvis en LLC eller JSC ikke har karakteristikaene for en sådan juridisk enhed, så betragtes den som ikke-offentlig. Derfor er det nødvendigt at se efter i lovteksten hver artikel, der indeholder et obligatorisk krav til én organisatorisk og juridisk form, og på grundlag heraf at udlede den modsatte mulighed for en anden.

For eksempel angiver Den Russiske Føderations Civil Code (Artikel 97) klart, at en PJSC ikke kan give generalforsamlingen bemyndigelse til at løse spørgsmål, der (ved lov) skal løses af andre organer i virksomheden. Og heraf følger, at en ikke-offentlig virksomhed til gengæld har ret til at gøre dette.

Eller et andet eksempel, Den Russiske Føderations civile lov forbyder en offentlig virksomhed at placere foretrukne værdipapirer under den nominelle pris på almindelige aktier. Han siger dog ikke noget om NAO. Derfor har hun al mulig ret til sådan en operation.

Hvis vi nøje analyserer andre lignende normer, kan vi komme til den konklusion, at de generelt giver yderligere muligheder for ikke-offentlige virksomheder. De vigtigste omfatter en aktionærs ret til at kræve en anden medejer udelukket fra selskabet, hvis denne overtræder vedtægten, muligheden for, at der findes flere typer præferenceaktier, der er beregnet til at stemme om visse emner, og endda muligheden for at generalforsamlingen træffer beslutning om emner, der ikke er opført på dagsordenen, såfremt alle aktionærer var til stede. En sådan "frihed" i PJSC er utænkelig.

Generelle egenskaber

Sammen med forskellene mellem NAO og PAO er der en række fælles træk. Subjekternes rettigheder til at modtage udbytte, deltage i ledelsen og til ejendom efter selskabets likvidation bekræftes således af deres aktier. Derudover kan virksomheder have flere bestyrelsesmedlemmer, der handler i fællesskab eller uafhængigt af hinanden. I sidstnævnte tilfælde skal oplysninger herom indføres i Unified State Register of Legal Entities.

Endvidere har deltagere i både offentlige og ikke-offentlige virksomheder ret til at indgå en virksomhedsaftale eller aktionæroverenskomst. I overensstemmelse med det angivne dokument, er ejerne af selskabet enige om at udføre på en bestemt måde dine rettigheder eller nægter at bruge dem. Betingelserne i en sådan aftale bør dog ikke være i modstrid med loven.

Det næste træk, som PJSC og NJSC har til fælles, er forpligtelsen til at bruge en registrators tjenester. I øvrigt var det netop dette krav, der tvang mange ejere i 2015-2018 til at opgive at drive en virksomhed som en JSC og omregistrere den som en LLC.

Derudover kan PJSC og ikke-offentlige virksomheder henvende sig til Den Russiske Føderations centralbank med en anmodning om generelt at fritage dem fra forpligtelsen til at offentliggøre oplysninger (artikel 92.1 i JSC-loven).

LLC - ikke-offentlig virksomhed

Hvis du omhyggeligt læser artiklerne fra forskellige eksperter om offentlige og ikke-offentlige virksomheder, kan du komme til den konklusion, at næsten alle af dem kun taler om NJSC og PJSC. Altså om aktieselskaber. Samtidig undgår forfatterne flittigt spørgsmålet om LLC, selvom lovgiveren klassificerede dette organisatorisk og juridisk form til ikke-offentlige virksomheder. Svaret ligger på overfladen. En aktie er stadig en sikkerhed, og en aktie er en slags symbiose af ejendoms- og ikke-ejendomsrettigheder såvel som forpligtelserne for en LLC-deltager, udtrykt i penge- og procentvis. Følgelig er deres juridiske karakteristika og omsætningen varierer betydeligt. Og i dette tilfælde er forskeren rådvild, fordi mange af de tegn, der er karakteristiske for NAO, slet ikke er anvendelige for LLC. For eksempel har han ingen forpligtelse til at indgå en aftale med tinglysningsføreren og overdrage ejerbogen til ham til vedligeholdelse, og endnu mindre til ham. alle normer, der regulerer aktiernes juridiske status, gælder ikke.

Yderligere kan LLC angive i charteret, at dets beslutninger bekræftes ved simple underskrifter fra deltagerne. Men under alle omstændigheder skal NAO invitere en registrator eller notar til mødet. Så studere lovlig status LLC, som en ikke-offentlig virksomhed, fortjener en separat artikel.

Korte konklusioner

Lad os nu opsummere nogle resultater. Først og fremmest oplistede lovgiveren i nogen detaljer karakteristika ved offentlige og ikke-offentlige virksomheder. Men på samme tid "spredte" han normerne under Den Russiske Føderations civile lovbog og loven om aktieselskaber, hvilket alvorligt komplicerede dem omfattende analyse. Han kunne dog ikke andet. Romaner blev jo introduceret ikke for teoretiske forskere, men for praktisk ansøgning. På den anden side skal virksomhedsadvokater nu have en bemærkelsesværdig viden på dette område for dygtigt at anvende nye artikler og ved et uheld forhindre lovovertrædelser.

Yderligere, ved at karakterisere offentlige og ikke-offentlige virksomheder, indførte forfatterne af lovforslaget en vis forvirring i teorien om juridiske enheder. Uden at nævne en sådan funktion af en juridisk enhed som "at tjene penge" og klassificere LLC'er som ikke-offentlige virksomheder, gjorde de det således muligt at fremsætte antagelser om, at selv non-profit organisationer kan tilhøre denne kategori.

Derudover skabte lovgiveren faktisk ved at indføre udtrykket "offentlig". ny organisatorisk og juridisk form - PJSC . På den anden side hans antonym - "ikke-offentlig" førte til fremkomsten af et aktieselskab (ikke engang et ikke-offentligt aktieselskab!) i stedet for et lukket aktieselskab, men ændrede slet ikke på den organisatoriske og juridiske form for LLC. Det var en LLC og er det fortsat. Denne modsigelse har allerede ført til uenigheder blandt juridiske lærde om den juridiske essens af disse vilkår.

Lad os generelt understrege endnu en gang: Lovgivningen om selskabs- og aktieselskaber bliver mere kompliceret for hvert år. Derfor anbefaler vi på det kraftigste vores læsere, hvis der opstår spørgsmål på dette område, kun at bruge hjælpen fra kvalificerede specialister med speciale i dette område. Dette vil i sidste ende undgå mange problemer.

Hej! Enkelt sagt er et aktieselskab en organisatorisk og juridisk form, der er skabt med det formål at samle kapital og løse forretningsmæssige problemer. I denne artikel vil vi se nærmere på, hvordan en PJSC adskiller sig fra en NAO.

JSC klassifikation

Indtil 2014 inklusive var alle aktieselskaber opdelt i to typer: lukkede aktieselskaber (lukkede) og åbne aktieselskaber (åbne). I efteråret 2014 blev terminologien afskaffet, og en opdeling i offentlige og ikke-offentlige selskaber begyndte at fungere. Lad os dvæle ved denne klassificering mere detaljeret. Det er værd at overveje, at disse udtryk ikke er ækvivalente, ikke kun selve termerne har gennemgået ændringer, men også deres egenskaber og essens.

Karakteristika for offentlige og ikke-offentlige virksomheder

Offentlige aktieselskaber (abbr. PJSC) skaber kapital gennem værdipapirer (aktier), eller ved at overføre anlægsaktiver til værdipapirer. Sådanne virksomheders funktion og deres omsætning skal fuldt ud overholde kravene Føderal lov"På værdipapirmarkedet" vedtaget i Den Russiske Føderation.

Også under hensyntagen til alle de betingelser, lovgiveren har fastsat, skal offentlighed nævnes i titlen.

Ikke-offentlige selskaber omfatter selskaber med begrænset ansvar og aktieselskaber (JSC).

Lad os se på de sammenlignende egenskaber ved hjælp af tabellen nedenfor. Den præsenterer klart vigtige kriterier for sammenlignende analyse, selvom denne liste ikke er komplet.

Tabel: Sammenlignende karakteristika for PJSC og NJSC

Indikatorer til komparativ analyse
Navn	Tilgængelighed af navnet på russisk, obligatorisk omtale af omtale	Navnets tilgængelighed på russisk med den obligatoriske angivelse af formularen
Mindste tilladte beløb for godkendt kapital		10.000 gnid.
Tilladt antal aktionærer	Minimum 1, maksimum ikke begrænset ved lov	Minimum 1, maksimum ikke begrænset ved lov
Adgang til ret til at foretage en åben tegning for placering af aktier	Ledig	Fraværende
Mulighed for offentlig omsætning af aktier og værdipapirer	måske	Har ikke sådan ret
Tilstedeværelse af en bestyrelse eller et tilsynsråd	Tilgængelighed er påkrævet	Tilladt ikke at oprette, hvis der ikke er mere end 50 aktionærer

Hovedtrækkene i offentlige aktieselskaber er følgende:

Antallet af aktionærer er ikke begrænset;
Fri omsætning af aktier er tilladt.

Hvis vi taler om den autoriserede kapital, bestemmes dens størrelse også føderal lovgivning. Dannelsen af den autoriserede kapital i en PJSC sker på grund af det faktum, at aktier udstedes for et vist beløb.

Størrelsen af den autoriserede kapital er i dette tilfælde en værdi, der kan variere, falde eller omvendt stige. Det afhænger først og fremmest af, hvordan aktierne indløses. Som det kan ses af tabellen ovenfor, er størrelsen af den autoriserede kapital 100.000 rubler.

Som praksis viser, er kontrol hos tilsynsmyndighederne strengere end i andre tilfælde. Dette forklares først og fremmest af, at alle de lovpligtige dokumenter indikerer, at denne virksomhed er så åben som muligt for tredjeparter. Det vil sige, at det er helt klart, at borgere kan købe selskabsaktier. Derfor kræver tilsynsmyndighederne maksimal gennemsigtighed og tilgængelighed af alle data.

For mere fuldstændige oplysninger om dette spørgsmål er det værd at henvende sig til Den Russiske Føderations civile lovgivning.

Lovpligtige dokumenter

Hoveddokumentet for en PJSC er charteret. Som regel afspejler det alle bestemmelser, der styrer organisationens aktiviteter, og registrerer også oplysninger om åbenhed.

Charteret præciserer i detaljer alle procedurerne for udstedelse af aktier og indeholder også oplysninger om beregningen og proceduren for udbetaling af udbytte.

Tilgængelighed af ejendomsfond og aktier

PJSC ejendomsfonde dannes primært gennem omsætningen af organisationens aktier. Samtidig kan det nettooverskud, der vil blive modtaget under organisationens aktiviteter, indgå i ejendomsfonden. Loven forbyder ikke dette.

PJSC styrende organer

Hovedorganet for at udføre ledelsesaktiviteter i en PJSC er generalforsamlingen for aktionærer. Det afholdes normalt en gang om året og initieres af bestyrelsen. Hvis et sådant behov opstår, kan mødet afholdes på initiativ af revisionskommissionen eller på baggrund af revisionens resultater.

Det sker ofte, at en PJSC udsteder et stort antal af sine aktier på markedet, og så kan antallet af aktionærer tælle mere end hundrede personer. At samle dem alle på én gang på ét sted er en umulig opgave.

Der er to måder at løse dette problem på:

Antallet af aktier, hvis ejere kan deltage i generalforsamlingen, er begrænset;
Diskussioner gennemføres på afstand ved hjælp af metoden til at udsende spørgeskemaer.

Generalforsamlingen accepterer alt vigtige beslutninger om aktiviteterne i PJSC, planlægger aktiviteter for virksomhedens udvikling i fremtiden. Resten af tiden varetages ledelsesansvaret af bestyrelsen. Lad os forklare mere detaljeret, hvilken slags kontrolorgan dette er.

I store virksomheder kan antallet af bestyrelsesmedlemmer nå op på 12 personer.

Former for ledelsesaktivitet

Dannet på grundlag af lovgivning europæiske lande. Normalt dette:

Møde for alle aktionærer;
Bestyrelse;
Generaldirektør i en enkelt person;
Kontrol- og Revisionskommissionen.

Hvad angår typerne af aktiviteter, kan det være alt, der ikke er forbudt i henhold til loven i vores stat. Der kan kun være én hovedaktivitet.

Nogle typer aktiviteter kræver licens, som kan opnås, efter at PJSC har gennemført registreringsproceduren.

Lovgivningen i Den Russiske Føderation kræver, at alle PJSC'er offentliggør resultaterne af den årlige rapportering på virksomhedernes officielle hjemmesider. Derudover kontrolleres årets driftsresultater for overensstemmelse med virkeligheden af revisorer.

I øjeblikket ikke-offentlige er JSC (joint stock companies) og LLC. De vigtigste krav, som lovgivningen stiller til NAO, er som følger:

Minimumsbeløbet for autoriseret kapital er 10.000 rubler;
Der er ingen indikation af offentlighed i titlen;
Aktier må ikke udbydes til salg eller børsnoteres.

Vigtigt faktum: organisationens ikke-offentlige karakter indebærer større frihed i gennemførelsen af ledelsesaktiviteter. Sådanne virksomheder er ikke forpligtet til at offentliggøre oplysninger om deres aktiviteter i offentligt tilgængelige kilder mv.

Lovpligtige dokumenter

Charteret er hoveddokumentet. Den indeholder alle oplysninger om organisationen, oplysninger om ejerskab og så videre. Hvis der opstår juridiske problemer, dette dokument kan bruges i retten.

Derfor skal charteret være skrevet på en sådan måde, at alle former for smuthuller og fejl er helt udelukket. Når charteret er på udarbejdelsesstadiet, bør du omhyggeligt analysere de regulatoriske dokumenter eller søge råd fra specialister, der har erfaring med at udvikle dokumentation af denne type.

Ud over charteret kan der indgås en aftale kaldet en virksomhedsaftale mellem stifterne. Lad os se nærmere på analysen af dette dokument.

En virksomhedsaftale kan kaldes en slags innovation, som fastsætter følgende punkter:

Alle parter i traktaten skal stemme ligeligt;
Den samlede pris for aktier ejet af alle aktionærer fastsættes.

Men denne aftale indebærer en klar begrænsning: Aktionærer er ikke forpligtet til altid at være enige i ledelsesorganernes holdning i eventuelle spørgsmål. Ved i det store hele, dette er en gentleman's agreement oversat til juridiske termer. Hvis selskabsoverenskomsten overtrædes, er dette en grund til at ugyldiggøre generalforsamlingens beslutninger.

Lad os bemærke, at deltagerne i et almennyttigt aktieselskab kan være dets stiftere, som også er dets aktionærer. Dette skyldes, at aktierne ikke kan fordeles ud over disse personer.

Antallet af aktionærer er også begrænset, det kan ikke overstige 50 personer. Hvis deres antal er mere end 50, skal virksomheden omregistreres.

Styrende organer for Nenets Autonome Okrug

For at lede et ikke-offentligt aktieselskab afholdes en generalforsamling i selskabet. Alle beslutninger, der træffes på mødet, attesteres af en notar, og de kan også attesteres af den, der leder tællekommissionen.

Ejendom af Nenets Autonome Okrug

Efter en uafhængig vurdering kan den indskydes i den autoriserede kapital som en investering.

NAO aktier

Ikke rettet offentligt;
Udgivelse ved åbent abonnement er ikke mulig.

Hvis vi taler om typer af aktiviteter, så er alt, hvad der ikke er forbudt, tilladt. Det vil sige, hvis lovgivningen i Den Russiske Føderation ikke forbyder en bestemt type aktivitet, kan den udføres.

Generelt er essensen af NAO, at det er selskaber, der simpelthen ikke udsteder aktier til markedet, det er lukkede aktieselskaber, der praktisk talt eksisterede før vedtagelsen af den nye lov, men det er stadig ikke det samme.

Der er ingen forpligtelse til at bogføre resultaterne af årsregnskaber for NAO. Sådanne data er normalt kun af interesse for aktionærer eller investorer, og i dette tilfælde er de stifterne, som allerede har adgang til alle nødvendige oplysninger.

Definitionen af erhvervsvirksomheder omfatter offentlige og ikke-offentlige offentlige organisationer udøver erhvervsvirksomhed, hvori den autoriserede kapital repræsenterer aktier. Ejendomsfonden er oprettet af bidrag ydet af stifterne.

Erhvervsvirksomheder er også klassificeret i offentlige og ikke-offentlige.

Evne til at flytte fra en form til en anden

Loven forbyder ikke at ændre en organisationsform til en anden. For eksempel er det helt acceptabelt at omdanne et non-profit aktieselskab til et PJSC. Hvilke handlinger skal der tages for dette:

Forøg størrelsen af den autoriserede kapital til 1000 mindstelønninger;
Udvikle dokumentation, der bekræfter, at aktionærernes rettigheder er ændret;
Gennemføre en opgørelse over ejendomsfonden;
Udføre revisioner med inddragelse af revisorer;
Udvikle en opdateret version af charteret og al relateret dokumentation;
Udfør genregistreringsproceduren;
Overdrage ejendommen til den nystiftede juridiske enhed. ansigt.

Som følge af de gennemførte lovgivningsreformer er der sket mange ændringer i selskabsretten. Traditionelle koncepter er blevet erstattet af nye.

Selvom alle ændringerne fandt sted tilbage i 2014, kan du i nogle byer stadig se skilte med velkendte CJSC eller LLC. Men alle nye organisationer er udelukkende registreret som offentlige eller ikke-offentlige virksomheder.

Konklusion

Oprettelse og registrering af et aktieselskab er en proces, der kræver opmærksomhed og ansvar. Problemer af forskellig art opstår selv under processen, så du skal ikke spare på din fremtidige virksomhed, og hvis du er i tvivl, bør du kontakte kvalificerede specialister.

Implementere rigtige valg- dette er det første skridt på en lang vej til at opnå succes, så du skal tage en beslutning omhyggeligt, efter at have gennemtænkt alt til mindste detalje.