Hva en bedriftsgründer bør vite. Hvem kan være grunnleggeren av LLC

Bedriftsoppretting– Dette er ikke bare en selvstendig fremtid, men også et stort ansvar overfor staten, underordnede og samarbeidspartnere. På den ene siden frihet fra forpliktelser overfor arbeidsgiver, på den andre siden er det mange faktorer som kan skade ens omdømme og velvære, og muligheten for å miste alt kan ikke utelukkes.

For å drive virksomhet kompetent, uten risiko for å tape investeringer, er det viktig på forhånd å bestemme den organisatoriske og juridiske formen, gjøre deg kjent med ansvar og unngå handlinger som bidrar til ekskludering av medeiere.

Arrangøren av et nytt foretak, som har en andel i virksomheten, mottar fordeler fra det og kontrollerer dets utvikling og aktiviteter, er grunnlegger. En stifter kan være en eller flere enkeltpersoner eller juridiske personer.

Bedriftseiere kan være voksne, dyktige borgere av den russiske føderasjonen, utlendinger, russiske og utenlandske juridiske personer.

Forskjell fra deltaker

Hovedforskjellen er at grunnleggeren er skaperen av foretaket og eieren, som beholder sin status i hele aktivitetsperioden til LLC, OJSC, ODO, CJSC, mens deltakeren er aksjonær i den autoriserte kapitalen til LLC.

Mer presist:

Grunnleggeren oppretter et foretak ved å skaffe seg status som deltaker eller aksjonær.
Grunnleggeren får status på grunn av den konstituerende avtalen, og deltakeren - på grunn av det faktum at han eier en del av den autoriserte kapitalen til LLC.
Grunnleggeren kan opprette et foretak av enhver organisatorisk og juridisk form (LLC, OJSC, ALC, CJSC9, og deltakere kan bare eie aksjer i LLC.
Informasjon om grunnleggerne i Unified State Register of Legal Entities vil forbli uendret, men informasjon om deltakerne kan endres.

Maksimalt antall LLC-deltakere

Maksimumsbeløp LLC-deltakere bør ikke være mer enn 50 personer. Hvis dette tallet overskrides, vil LLC bli tvunget til å endre sin organisatoriske og juridiske form til OJSC. Ved avslag på omdanning vil selskapet bli likvidert basert på en rettsavgjørelse.

Grunnleggerens hovedoppgaver er:

utarbeide selskapets charter;
opprettelse av autorisert kapital;
registrering av et foretak;
søke etter en juridisk adresse og bestemmelse;
registrering hos skattekontoret;
tilgjengelighet av selskapets segl og dokumenter;
tilgjengeligheten av et registreringsbevis;
tilstedeværelse av en eller flere nåværende bankkontoer;
utvelgelse av personell.

tjene penger på virksomheten til foretaket;
Tilgjengelighet fullstendig informasjon om selskapets aktiviteter;
tilgang til alle dokumenter og rapporter;
retten til å ta beslutninger i bedriften;
muligheten til å disponere selskapets andel etter eget skjønn (salg, fremmedgjøring);
mottar deler av overskuddet fra salget av selskapet.

Gründeren er ansvarlig for konkurser hvis det er bevis på hans engasjement. Det er ingen annen måte å dekke tapet på.

Når det gjelder grunnleggerne, er deres ansvarsområde mye bredere. Noen ganger må du ta avgjørelser på egen hånd som kan vise seg å være ulovlige og følgelig være ansvarlig for dem.

Hvis lederen ikke har krysset grensene for tillatte feil, så er situasjonen ikke kritisk. Hvis lederen har overskredet sin fullmakt, ansvar.

Liste over grunner til å åpne et søksmål:

transaksjoner som resulterte i tap;
gi uriktige data på signerte dokumenter;
inngåelse av avtaler som ikke er i samsvar med andre deltakere;
tildeling av viktige dokumenter;
signering av ugunstige avtaler;
samarbeid med upålitelige selskaper.

Alle tap på grunn av forvalterens feil erstattes, beløpet avhenger av direkte, indirekte skade eller tapt fortjeneste.

Stifterne kan være stiftere av ansvarlig selskap, kommandittselskap, aksje- og tilleggsselskap, åpne og lukkede aksjeselskaper.

Generelt partnerskap

Et generelt interessentskap er medlemmer av en organisasjon som driver kommersiell virksomhet på vegne av partnerskapet og er ansvarlig med sin eiendom.

Troens partnerskap

I et kommandittselskap deltar ikke bare arrangørene av virksomheten, som er ansvarlige med eiendommen deres, men også investorer som ikke deltar i virksomheten til selskapet og ikke er ansvarlige for dets handlinger.

Risikoen for investorer er at de kan lide tap tilsvarende investeringene deres.

Selskap med begrenset ansvar

LLC er en organisasjon hvis autoriserte kapital er delt mellom medstiftere, hvis det er flere av dem. Det er en mulighet for å pådra seg tap tilsvarende bidraget, men det er ingen andre forpliktelser i forhold til virksomheten til LLC.

Tilleggsansvarsselskap

ALC er et selskap mellom medlemmene som deler av den autoriserte kapitalen i aksjer er dokumentert. Dersom en av deltakerne går konkurs, er resten ansvarlig for sitt bidrag.

Aksjeselskap

JSC er et selskap hvor den autoriserte kapitalen er aksjer, hvor antallet er delt mellom grunnleggerne. Deltakerne er ikke ansvarlige for forpliktelser aksjeselskap, men risikerer å pådra seg tap tilsvarende verdien av aksjene de eier. AO skjer to typer:

offentlig selskap, hvor sameier har rett til å overdra sine andeler til en annen person uten samtykke fra deltakerne. lovlig kan utstede og fritt selge aksjer til hvem som helst. Dette krever årlig publisering av en årlig resultatrapport, balanse, meldinger om avholdte aksjonærmøter i samsvar med føderal lov nr. 208-FZ og annen informasjon om verdipapirer og aksjemarkedet.
Lukket aksjeselskap med fordeling av aksjer kun mellom sameierne i virksomheten. Aksjer er ikke børsnotert, så bare et begrenset antall personer kan eie dem.

Gründermøte

Alle viktige avgjørelser er akseptert på møte med grunnleggere, og enhver enstemmig beslutning er avgjørende for selskapet. Det kan planlegges møter som holdes årlig, og ekstraordinære, som krever en hastebeslutning.

Hvordan holde et møte med LLC-deltakere vises i detalj i videoen.

Ansvarlig for rettidig varsling av møtet og utarbeidelse av dokumenter utøvende byrå i samsvar med artikkel 35 i føderal lov nr. 14-FZ.

Innkallingen og andre relaterte dokumenter sendes til alle grunnleggere uten unntak ved rekommandert post eller en annen mer budsjettvennlig, men pålitelig måte en måned før møtet.

Meldingen skal inneholde informasjon:

tid, sted;
program;
vilkår for å innføre tilleggsspørsmål.

Finnes prosedyre for å holde møter. Før oppstart kontrolleres deltakernes oppmøte og påmelding gjennomføres.

Informasjon inkludert i protokollen:

tid, sted;
detaljer om identitetsdokumenter;
en liste over saker som skal diskuteres;
Alle nødvendige materialer og dokumenter;
Stemmeresultater;
beslutninger tatt.

Innen 10 dager Etter møtet skal kopi av referat sendes til alle deltakere.

Er det mulig å ekskludere en deltaker fra lineupen?

Når en av deltakerne ofte bryter forpliktelser andre sameiere står overfor spørsmålet om utestengelse fra samfunnet, uavhengig av hvilken andel i virksomheten han eier.

Begrunnelsen for å ekskludere en deltaker fra LLC er:

Regelmessig brudd på forpliktelser regulert av charteret overfor andre deltakere: nektet å betale en andel i den autoriserte kapitalen i tide og riktig størrelse, fravær fra generalforsamlinger uten god grunn, utlevering av konfidensiell informasjon om organisasjonen.
En hindring eller komplikasjon i samfunnets aktiviteter som forstyrrer å nå målet.

Et unntak er kun mulig på grunnlag rettsavgjørelse. Det må foreligge ugjendrivelige bevis på at deltakeren fortjener å bli fratatt sin medeierstatus. For å begjære ham i retten, må saksøker ha minst 10 % aksjer.

Endring av grunnleggere, uttreden av LLC, oppgjør i 2018

Et skifte av gründer i 2018 krever overholdelse av følgende handlingsalgoritme:

Aksept av en ny deltakers søknad om inkludering i grunnleggerne.
Registrering av alle endringer i charteret gjennom skattekontor, ved å gi en attestert søknad (skjema P14001), charter med justeringer, referater, registreringsbevis, utdrag fra enhetlig register, betalingskvitteringer (statsavgift - 800 rubler).
En deltaker som ønsker å melde seg ut av stiftelsesmedlemskapet skriver en tilsvarende uttalelse. Dersom en deltaker nekter å skrive uttalelse frivillig, avgjøres dette gjennom retten.
Gjentatt appell til skattemyndighetene med melding om endringer i sammensetningen av stifterne. Det er påkrevd å gi en erklæring sertifisert av en notarius (skjema P14001), en erklæring fra en deltaker som trakk seg, og en protokoll.
Betaling til et pensjonert LLC-medlem av den delen av den autoriserte kapitalen som tilkommer ham.

Hvorvidt en bedrift vil være vellykket eller ulønnsom avhenger av grunnleggerens evner. Kun en kompetent eier vil kunne bringe selskapet til et høyt, anstendig nivå uten å bryte loven og sikre stabilitet for de ansatte.

Videoen beskriver i detalj forskjellen mellom en leder og en grunnlegger.

Rettighetene og forpliktelsene til LLC-grunnleggere er regulert av føderal lov nr. 14-FZ datert 02.08.1998. Hovedtrekket og forskjellen mellom grunnleggeren og andre juridiske enheter er det han er ansvarlig overfor kreditorer bare i omfanget av sin andel.

Grunnleggerne av et samfunn er borgere og organisasjoner som bestemte seg for å opprette det. Dette er med andre ord grunnleggerne av organisasjonen. Med begrepet deltakere mener vi borgere eller juridiske personer som ble med i samfunnet etter opprettelsen. I kjernen er en grunnlegger og en deltaker identiske konsepter, siden grunnleggeren blir en deltaker etter å ha registrert et selskap. De fleste rettsakter skiller ikke mellom disse begrepene.

Grunnleggende og tilleggsregler og forskrifter

Deltakere har rettigheter og forpliktelser som er angitt i artikkel 8 og 9 i LLC-loven. Grunnleggende rettigheter inkluderer:

Adopsjon ledelsesbeslutninger i forhold til selskapets anliggender i samsvar med charteret og føderal lovgivning regulere sine aktiviteter;
få full rapportering om virksomheten til LLC, muligheten til å gjøre seg kjent med regnskapet og annen dokumentasjon;
deltakelse i fordeling av overskudd;
fremmedgjøring av egen andel gjennom salg og andre midler;
uttak fra selskapet ved å overføre sin egen andel til selskapet;
muligheten til å motta en viss andel av eiendom eller dens verdi på tidspunktet for avvikling av selskapet.

TIL tilleggsrettigheter inkludere andre rettigheter reflektert i charteret. I utgangspunktet er tilleggsrettigheter foreskrevet i charteret før registrering.

Ytterligere rettigheter som ble tildelt en deltaker kan ikke overføres til en annen deltaker ved erverv av andel. De kan være underlagt begrensning eller oppsigelse basert på eiernes generelle vedtak.

Det vedtatte vedtaket blir gyldig når flertallet av stifterne som deltok i møtet og det var beslutningsdyktig stemte for det.

En deltaker som har tilleggsrettigheter kan alltid frafalle dem ved å sende en erklæring til selskapet på forhånd. Etter mottak av denne søknaden, er ikke rettighetene som i tillegg er tildelt deltakeren bevart.

Eierne av en organisasjon kan inngå en spesifikk avtale seg imellom for å fastsette rettighetene i organisasjonen, på grunnlag av hvilken de aksepterer en plikt til å avgrense sine rettigheter eller nekte å utøve dem, som også kan gjelde stemmegivning på generalforsamling, spørsmål om avhendelse av en aksje eller del av denne.

Andre handlinger kan være gjenstand for godkjenning knyttet til ledelse, opprettelse og virksomhet i selskapet. Avtalen er skriftlig og skal undertegnes av alle deltakere.

Deltakernes hovedansvar inkluderer:

betaling av den autoriserte kapitalen (prosedyren, beløpene og vilkårene er spesifisert i avtalen om etablering og loven om LLC);
ikke-utlevering av konfidensiell informasjon.

Ansvar tildelt i tillegg på deltakeren, kan spesifiseres i charteret ved etableringen eller tildeles ved enstemmig beslutning. Ytterligere ansvar overføres heller ikke til en annen person. Basert på et enstemmig vedtak kan de kanselleres.

Elimineringsprosess: endring, exit, beregninger

En deltaker har rett til å forlate selskapet når som helst, for å gjøre dette, må han kontakte selskapets adresse med en skriftlig søknad om å trekke seg fra selskapet og fremmedgjøre sin andel til sistnevnte, uavhengig av samtykke fra andre deltakere.

Søknaden må være attestert notarisert. Lovgiveren forbyr alle eiere å forlate selskapet det anses som uakseptabelt når det ikke er noen deltakere i en LLC.

En endring i sammensetningen av organisasjonens eiere kan gjennomføres to veier:

ved å inngå en aksjekjøpsavtale;
ved å forlate organisasjonen og godta en ny eier.

Aksjeavhendelsesavtalen skal være attestert. I tillegg til kontrakten skal notarius bringe følgende dokumenter:

søknad i godkjent form (deltakerens signatur er sertifisert i nærvær av en notarius med obligatorisk tilstedeværelse av et pass);
utdrag fra Unified State Register of Legal Entities;
statlig registreringsbevis;
sertifikat for registrering hos skattemyndighetene;
opprinnelig charter for selskapet (med "levende" segl fra skattekontoret);
liste over bedriftens deltakere;
attestert samtykke fra ektefellene til å fullføre transaksjonen eller en uttalelse fra deltakeren i transaksjonen om at han ikke er gift;
original protokoll eller beslutning fra den eneste deltakeren som bekrefter transaksjonen.

For å registrere endringer, en notarius på egenhånd sender dokumenter til skattekontoret.

Den andre måten å endre en deltaker på er som følger. Etter å ha skrevet en tilsvarende søknad til selskapet adressert til direktøren, deltakeren forlater den. Innen 3 måneder er selskapet forpliktet til å betale ham verdien av hans andel.

Det er verdt å merke seg at med denne muligheten til å forlate selskapet, må de aktuelle stillingene spesifiseres i charteret.

Så inn i samfunnet nytt medlem blir med, som bidrar med midler til den autoriserte kapitalen. Deretter får han den andelen som tidligere var eid av den uttredende deltakeren. I dette tilfellet sertifiserer notarius kun søkerens signaturer på søknader når grunnleggerne endres, slik at du kan klare deg uten å betale for en notarius.

Det skjer på en spesiell måte endring av eneste deltaker. Det er en avhendelse av andelen av deltakeren under kjøps- og salgsavtalen til en enkeltperson eller juridisk enhet.

Når du fullfører denne transaksjonen, må du kontakte en notarius for å utføre notarialhandlinger og gi dokumentene ovenfor.

Mer informasjon om gründernes ansvar finner du i denne videoen.

Hvem kan bli

Grunnleggerne kan være innbyggere og organisasjoner føderal lov begrenser imidlertid kretsen av personer som har rett til å engasjere seg i kommersiell virksomhet og være eier av et selskap.

Loven sier at lokale myndigheter, så vel som statlige organer, er forbudt å bli grunnleggere av LLCer. Følgelig kan ikke byadministrasjonen, eksekutivkomiteer, rettshåndhevende og tilsynsmyndigheter opprette slike samfunn, da dette vil være i strid med gjeldende lovgivning.

Advokat

En advokat kan opptre som eier av en LLC. Forbudet gjelder kun betalte aktiviteter, ikke medregnet vitenskapelig, undervisnings- og skapende virksomhet, dette fremgår av art. 2 i den russiske føderasjonens føderale lov, som regulerer advokaters virksomhet. Det er ikke forbudt å eie visse eiendommer som genererer fortjeneste. Arbeid for utleie, altså for arbeidskontrakt, kan advokaten ikke.

Statsansatt

En tjenestemann kan heller ikke bli gründer, siden han er underlagt restriksjoner knyttet til sitt arbeid. Artikkel 11 i den russiske føderasjonens føderale lov "Om det grunnleggende om den russiske føderasjonens siviltjeneste" indikerer at en embetsmann ikke har rett til å utføre andre betalte aktiviteter, bortsett fra pedagogiske, vitenskapelige og andre kreativ aktivitet. Anti-korrupsjonsloven forbyr også embetsmenn fra å være grunnleggere av LLCer.

Statsfinansiert organisasjon

Budsjettinstitusjonen er ideell organisasjon opprettet av den russiske føderasjonen, konstituerende enheter i den russiske føderasjonen eller kommunal enhetå utføre arbeid og yte tjenester. Det følger av dette konseptet at denne typen institusjon ble opprettet av staten eller kommunen, er den underlagt forbud direkte reflektert i LLC-loven.

MP

Den føderale loven som regulerer aktivitetene til statsdumaens varamedlemmer og medlemmer av føderasjonsrådet forbyr dem å delta i gründervirksomhet og delta i aktiviteter knyttet til ledelsen av forretningsselskapet, herunder arbeidet i generalforsamlingen.

MUP

Et kommunalt enhetlig foretak har rett til å opptre som grunnlegger av et aksjeselskap, siden den føderale loven "On State and Municipal Unitary Enterprises" tillater enhetlige foretak å delta i kommersielle og ideelle organisasjoner.

I tillegg til ønsket om å bli medlem av selskapet, trenger disse virksomhetene samtykke fra eieren. Kommunalt ansatte og militært personell kan heller ikke opptre som medlemmer av samfunnet.

Prosessen med å bli

Å bli grunnlegger av en LLC er ganske enkelt. I tillegg til ønske, må du beregne dine sjanser og muligheter, ikke bare økonomiske, men også angående forhold til fremtidige partnere og for eksempel med.

Det er nødvendig å kartlegge og definere kundebasen, siden suksessen til organisasjonen avhenger av en god start.

For å bli eneste grunnlegger samfunnet, er det nødvendig:

utvikle et LLC-charter;
godkjenne beslutningen om å etablere et selskap;
utarbeide en søknad om opprettelse av et selskap;
inngå en avtale om å leie kontorlokaler, eller du må ha din egen (for å registrere en juridisk adresse);
betale for den autoriserte kapitalen (minimumsbeløp på 10 tusen rubler) i noen av bankene, er det tilrådelig å velge den du vil fortsette å jobbe med. Kan erstattes med eiendomsbidrag, dette krever markedsvurdering;
betale statens registreringsavgift på 4000 rubler.

Dokumenter større enn ett ark skal bindes inn, nummereres på hver side og signeres av grunnleggeren.

Ved opprettelse av et selskap av flere grunnleggere, i tillegg til de oppførte dokumentene, kreves det en etableringsavtale og en deltakerliste i stedet for beslutningen fra den eneste grunnleggeren, godkjennes en protokoll.

Du kan finne ut hvordan grunnleggerne av en LLC endrer seg i denne videoen.

Når du velger en juridisk form (enkeltdrivende eller LLC), er hovedargumentet for å registrere et selskap ofte det begrensede ansvaret til en juridisk enhet. I dette skiller Russland seg fra andre land hvor et selskap er opprettet for partnerskapets skyld, og ikke på grunn av å unngå økonomisk risiko. Omtrent 70% av russiske kommersielle organisasjoner er opprettet av en enkelt grunnlegger, som i de fleste tilfeller administrerer virksomheten selv.

Mange selskaper fungerer egentlig ikke, tjener ikke engang nok til direktørlønnen og skiller seg ikke i lønnsomhet fra en frilanser som yter tjenester på fritiden fra innleid arbeid. Imidlertid er juridiske enheter i Russland registrert like ofte som individuelle gründere.

Hvis du vil vite i detalj hvordan en organisasjon skiller seg fra individuell entreprenør, vi anbefaler deg å lese artikkelen "", og her vil vi prøve å avlive myten om at registrering av et selskap er en sikker måte å unngå tap i virksomheten.

En juridisk enhets ansvar

La oss først finne ut hvor tilliten kommer fra at det er økonomisk trygt å drive virksomhet i form av en LLC? Artikkel 56 i den russiske føderasjonens sivilkode sier at grunnleggeren (deltakeren) ikke er ansvarlig for organisasjonens forpliktelser, og organisasjonen er ikke ansvarlig for gjelden. Det er derfor, til spørsmålet: "Hvilket ansvar har grunnleggeren av en LLC?" flertallet svarer - kun innenfor rammen av andelen i den autoriserte kapitalen.

Faktisk, hvis selskapet er solvent og betaler i tide til staten, ansatte og partnere, kan ikke eieren tiltrekkes til å betale selskapets regninger. Den opprettede organisasjonen opptrer i sivil sirkulasjon som en uavhengig enhet og er selv ansvarlig for sine egne forpliktelser. Som et resultat skapes et falskt inntrykk fullstendig fravær LLC-eierens ansvar overfor kreditorer og budsjettet.

Et selskaps begrensede ansvar er imidlertid bare gyldig så lenge det eksisterer enhet. Men hvis en LLC blir erklært konkurs, kan deltakerne bli underlagt tilleggsansvar eller subsidiært ansvar. Riktignok er det nødvendig å bevise at det var handlingene til deltakerne som førte til selskapets økonomiske katastrofe, men kreditorer som ønsker å få pengene tilbake vil gjøre alt for å gjøre dette.

Artikkel 3 i lov nr. 14-FZ datert 02/08/1998: «Ved et selskaps insolvens (konkurs) på grunn av dets deltakeres skyld, kan disse personene, i tilfelle av utilstrekkelig eiendom til selskapet, bli tildelt subsidiært ansvar for sine forpliktelser."

Subsidiært ansvar er ikke begrenset til størrelsen på den autoriserte kapitalen, men er lik størrelsen på gjeld til kreditorer. Det vil si at hvis et konkursselskap skylder en million, vil det bli gjenvunnet fra grunnleggeren av LLC i sin helhet, til tross for at han bare bidro med 10 000 rubler til den autoriserte kapitalen.

Dermed er begrepet begrenset ansvar innenfor den autoriserte kapitalen kun relevant for organisasjonen. Og deltakeren kan holdes til ubegrenset subsidiært ansvar, som i økonomisk forstand gjør ham lik en individuell gründer.

Manager og gründer rullet sammen

Det subsidiære ansvaret til grunnleggeren og direktøren for en LLC for forpliktelsene til en juridisk enhet har sine egne egenskaper. I en situasjon hvor organisasjonen ledes av en innleid administrerende direktør, en del av den økonomiske risikoen overføres til ham. I henhold til artikkel 44 i loven "On LLC", er lederen ansvarlig overfor samfunnet for tap forårsaket av hans skyldige handlinger eller passivitet.

Ansvar for gjeld oppstår hvis det er slike tegn på skyldige handlinger eller passivitet:

å gjøre en transaksjon til skade for interessene til foretaket han leder, basert på personlige interesser;
fortielse av informasjon om detaljene i transaksjonen eller unnlatelse av å innhente godkjenning fra deltakere når et slikt behov eksisterer;
unnlatelse av å iverksette tiltak for å innhente informasjon som er relevant for transaksjonen (for eksempel blir opplysninger om entreprenøren ikke verifisert eller avklart dersom arbeidets art krever det);
ta beslutninger om en transaksjon uten å ta hensyn til informasjon kjent for ham;
forfalskning, tap, tyveri av firmadokumenter mv.

Deltakeren har i slike situasjoner rett til å reise krav mot leder om erstatning for påført skade. Hvis direktøren beviser at han i løpet av arbeidet ble begrenset av eierens ordre eller krav, som et resultat av at virksomheten ble ulønnsom, vil ansvaret bli fjernet fra ham.

Men hva om eieren er lederen av selskapet? I dette tilfellet vil det ikke være mulig å henvise til en useriøs innleid leder. Tilstedeværelsen av utestående gjeld forplikter det eneste utøvende organet til å treffe alle tiltak for å tilbakebetale dem, selv om eieren er den eneste, og ved første øyekast ikke krenker noens interesser med sine handlinger.

Veiledende i denne forstand er kjennelsen fra voldgiftsdomstolen i den jødiske autonome regionen datert 22. juli 2014 i sak nr. A16-1209/2013, der 4,5 millioner rubler ble inndrevet fra den grunnleggende direktøren. Med et selskap som har vært involvert i varme- og vannforsyning i mange år, erklærte han i en konkurranse om retten til å leie bruksinfrastruktur. nytt selskap med samme navn. Som et resultat ble den forrige juridiske enheten stående uten evne til å yte tjenester, og tilbakebetalte derfor ikke beløpet til det tidligere mottatte lånet. Retten anerkjente at insolvensen var forårsaket av eierens handlinger og beordret at lånet skulle tilbakebetales fra personlige midler.

Skattegjeld

Russlands føderale skattetjeneste er stolt av den høye skatteinnkrevingen til statskassen. Vi skal nå ikke diskutere lovligheten av skattemyndighetenes arbeidsmetoder, vi skal bare innrømme at de ikke er til å leke med. Det er mulig å avtale med private kreditorer om å avskrive deler av gjelden eller restrukturere betalinger, men med et kritisk budsjett vil gjeldsbeløpet allerede være over 300 000 rubler.

Grunnleggerens ansvar for gjelden til en juridisk enhet til staten er også foreskrevet ved lov.

Artikkel 49 i den russiske føderasjonens skattekode: "Hvis Penger den avviklede organisasjonen er ikke nok til å oppfylle fullt ut forpliktelsen til å betale skatter og avgifter, straffer og bøter, den gjenværende gjelden må tilbakebetales av deltakerne i nevnte organisasjon."

Hvis beløpet på skattegjelden overstiger 300 000 rubler, og tilbakebetalingstiden er mer enn 3 måneder, er organisasjonen i fare. Det er nødvendig å iverksette alle tiltak for å betale ned gjelden eller erklære LLC konkurs, ellers vil skattetilsynet gjøre dette, men med krav om at lederen og/eller grunnleggerne blir funnet skyldige.

Forsøk på å ta ut eiendeler fra organisasjonen for ikke å betale restskatt vil heller ikke føre til noe godt. For eksempel i sak nr. A07-7955/2009 voldgiftsretten Republikken Bashkortostan tok grunnleggerne til subsidiært ansvar under følgende omstendigheter.

Selskapet, som hadde en skattegjeld på 675 tusen rubler, overførte alle eiendelene til en annen organisasjon opprettet av de samme personene. Deltakerne mente at dersom det ikke var midler til å betale skatten og selskapet ble slått konkurs, ville forpliktelsene til den juridiske enheten opphøre. Skattetilsynet, etter å ha anlagt søksmål, beviste imidlertid skylden til selskapets eiere i å opprette restanse og innkrevde gjelden fra deres personlige midler.

Selvfølgelig er det vanskeligere og lengre å tiltrekke grunnleggeren av en LLC for gjelden til selskapet hans enn en individuell gründer, fordi konkursprosedyren er ganske lang. Siden 2015 har imidlertid skatteinspektører hatt et annet innkrevingsverktøy - som en del av innledningen av en straffesak i henhold til artikkel 199 i den russiske føderasjonens straffelov.

I kjennelsen fra Høyesterett i Den russiske føderasjonen datert 27. januar 2015 nr. 81-KG14-19 fant retten lederen og eneeieren ansvarlig for manglende betaling av merverdiavgift i stor skala og bekreftet lovligheten av innkreving. skader fra en enkeltperson til staten i beløpet til det ubetalte skattebeløpet. Denne avgjørelsen ble faktisk en rettslig presedens, hvoretter alle lignende saker anses som enklere og raskere. Gründeren får i tillegg til plikten til å betale selve gjelden også en straffeattest.

Påtaleprosedyre

På hvilket tidspunkt blir grunnleggeren ansvarlig for virksomheten til LLC? Som vi sa ovenfor, er dette bare mulig i prosessen med konkurs for en juridisk enhet. Hvis en organisasjon rett og slett slutter å eksistere, etter å ha ærlig betalt alle kreditorer i prosessen, kan det ikke være noen krav mot eieren.

Beskyttelse av budsjettets og andre kreditorers interesser er loven av 26. oktober 2002 nr. 127-FZ "On Insolvency (Konkurs)", hvis bestemmelser også er gyldige i 2019. Den beskriver prosedyren for å gjennomføre konkurs og ansvarliggjøre ledere og eiere av selskapet, samt personer som kontrollerer debitor.

Sistnevnte refererer til personer som, selv om de ikke er formelt eiere, hadde mulighet til å instruere lederen eller deltakerne i selskapet om å handle på en bestemt måte. For eksempel ble et av de mest imponerende beløpene i tilfelle å bringe til subsidiært ansvar (6,4 milliarder rubler) inndrevet fra den kontrollerende debitoren til en person som ikke var en del av selskapet og ikke formelt administrerte det (vedtak av 17. voldgift lagmannsrett i sak nr. A60-1260/2009).

Lederen må sende inn en søknad om å anerkjenne en juridisk enhet som skyldner, men hvis han ikke gjør dette, har ansatte, entreprenører og skattemyndigheter rett til å starte konkursbehandling. I dette tilfellet oppnevner den som fremsetter kravet den valgte voldgiftslederen, og dette har spesiell betydning ved å tiltrekke eieren til LLCs forpliktelser.

I tillegg har saksøker for å øke konkursboet rett til å angripe transaksjoner foretatt innen ett år før begjæringen om å slå skyldneren konkurs ble tatt til følge. I tilfeller hvor transaksjonen ble gjennomført til priser under markedspriser, økes fristen for å utfordre til tre år.

Under insolvensprosessen er direktøren, bedriftseieren og mottakeren involvert i saksbehandlingen. Hvis retten anerkjenner sammenhengen mellom handlingene til disse personene og insolvens, pålegges en bot i mengden av saksøkerens krav på personlige eiendeler.

Hvilke konklusjoner kan trekkes fra alt som er sagt:

Ansvaret til en deltaker er ikke begrenset til størrelsen på andelen i den autoriserte kapitalen, men kan være ubegrenset og tilbakebetales fra løsøre. Det er liten vits i å etablere en LLC bare for å unngå økonomisk risiko.
Hvis selskapet drives av en innleid leder, sørg for en intern rapporteringsprosedyre som lar deg få et fullstendig bilde av tingenes tilstand i virksomheten.
Regnskapsutskrifter må være under streng kontroll tap eller forvrengning av dokumenter er en spesiell risikofaktor som indikerer bevisst konkurs.
Kreditorer har rett til å kreve innkreving av gjeld hos eieren selv dersom den juridiske enheten er under konkurs og ikke er i stand til å oppfylle sine forpliktelser.
Det er vanskeligere å lokke eieren av et foretak til å betale bedriftsgjeld enn en individuell gründer, men siden 2009 har antallet slike saker vært i tusenvis.
Kreditorer må bevise sammenhengen mellom selskapets økonomiske insolvens og deltakerens handlinger/uhandlinger, men i enkelte situasjoner er det en presumsjon om hans skyld, dvs. ingen bevis kreves.
Uttak av eiendeler fra et selskap på tampen av konkurs er en betydelig risiko for straffeforfølgelse.
Det er bedre å sette i gang konkursbehandlingen selv, men dette bør kun gjøres med involvering av høyt spesialiserte advokater med positiv erfaring i lignende saker.

Grunnleggere er juridiske enheter, så vel som enkeltpersoner, som er direkte relatert til organisasjonen av selskapet.

Gründere eller deltakere

Kjære leser! Artiklene våre snakker om typiske måter å løse juridiske problemer på, men hver sak er unik.

Hvis du vil vite hvordan løser du akkurat ditt problem - kontakt nettkonsulentskjemaet til høyre eller ring på telefon.

Det er raskt og gratis!

Selve konseptet med grunnleggere kan bare brukes på selve etableringstidspunktet. Etter dannelsen av et samfunn brukes begrepet deltaker.

Deres sammensetning består av samme juridiske og enkeltpersoner. Utlendinger kan inkluderes i selskapets medlemskap.

Rettigheter til grunnleggere av LLC.

Rettigheter kan alle deles inn i to kategorier:

Personlig.
Materiale.

På sin side inkluderer disse hovedpunktene følgende komponenter:

Muligheten til å delta direkte i eksistensen og ledelsen av en LLC uten motsetninger med prosedyren fastsatt av føderal lov.
Motta innledende informasjon om arbeidet og dykke ned i regnskapsdata og andre dokumenter på den måten som er fastsatt i selskapets charter.
Delta direkte i prosessen med fordeling av mottatt overskudd.
Om nødvendig selg eller på annen måte ta ut din egen andel i kapitalen. Dette kan gjøres ved å selge din andel til en annen gründer eller en annen person i henhold til prosedyren Føderal lov om LLC, samt charteret til selskapet.
I tilfellet der charteret tilsier dette, gå ut av aksjeselskapet ved å overføre din del til selskapet. Det er også mulig å kreve anskaffelse av en andel av en LLC i de tilfellene som er fastsatt i føderal lov.

Få en viss del eiendom i tilfelle selskapet likvideres. Det er tillatt å tilegne seg bare den andelen som gjenstår etter alle prosedyrer for å betale kreditorer for gjeld;

Det er også mulig å gi medstiftere tilleggsrettigheter. Disse rettighetene som er gitt til en av deltakerne, i tilfelle hans avhendelse fra sin andel, overføres ikke i noe tilfelle til den enheten som ervervet dem.

Slike rettigheter gis i følgende situasjoner:

De er gitt direkte i selve charteret under registreringsprosedyren til selskapet.
De er gitt ved enstemmig vedtak på møter med alle arrangører i et gitt samfunn. Beslutningen må fattes enstemmig.

Hvis de vedtatte tilleggsrettighetene er eiendommen til hele gruppen av grunnleggere av organisasjonen, kan bare en kollegial beslutning på et møte hvor det kreves oppmøte fra alle grunnleggere begrense eller frata rettighetene. Det fastsatte vilkåret må være oppfylt - vedtaket må kun fattes enstemmig.

Henførbare rettigheter som er betrodd noen av deltakerne kan også tilbakekalles bare hvis resten av grunnleggerne bestemmer seg på et møte med tilstedeværelse av alle medlemmer av selskapet. Det er en litt annen nyanse på dette punktet. For inngang vedtak tatt

på et møte med alle grunnleggere av et aksjeselskap er samtykke fra kun 2/3 av de som stemmer tilstrekkelig. Deltakeren selv som er underlagt denne prosedyren, må nødvendigvis stemme for tilbaketrekking av rettigheter eller gi skriftlig samtykke.

LLC-deltakeren som har fått tilleggsrettigheter, har rett til å uttrykke sin nektelse for å utøve dem.

I dette tilfellet skal det gis skriftlig melding til samfunnet. Ytterligere rettigheter opphører fra det øyeblikket selskapet mottar det tilsendte varselet.

Det er en spesiell prosedyre for utøvelse av rettigheter av grunnleggere. Gründerne kan selv suspendere sine rettigheter eller, om ønskelig, forvalte dem i den fastsatte rekkefølgen.
Følgende punkter gjelder for denne bestillingen:
På møtet med alle grunnleggerne, lag din egen stemme bare på en bestemt måte;
Muligheten til å bli enige om alternativet du ønsker å stemme for med andre deltakere;

Egen del er ikke forbudt å selges til en bestemt fastsatt pris; For å etablere en slik spesiell prosedyre, er det nødvendig å avtale og inngå en spesifikk avtale om rettighetene til LLC-deltakere. Denne avtalen skal være skriftlig og i ett eksemplar. Alle parter må skrive under.

Grunnleggernes ansvar

Gründerne har en rekke umistelige rettigheter, la oss nå se på hver av dem:

Retten til direkte ledelse av et organisert selskap.
Retten til å motta pålitelig, fullstendig, nøyaktig og oppdatert informasjon om organisasjonens aktiviteter, samt kompilert og sendt inn regnskapsdokumentasjon og rapportering.
Motta overskudd på en rettidig, uhindret måte, i en form som er praktisk for deg selv, i henhold til beregninger, i forhold til din egen andel inkludert i den autoriserte kapitalen.
Stifteren har til enhver tid, etter eget ønske, full rett til å forlate stifterstyret, samtidig som han mottar sin andel i sin helhet.
Har rett til å disponere sin andel i organisasjonens totale kapital, eller mer presist, selge, fremmedgjøre eller kreve fra aksjeselskapet anskaffelse av denne blokken av økonomiske forpliktelser.
Ved avvikling av selskapet har stifteren rett til å kreve resten av eiendommen som gjenstår etter dekning av gjeld og oppgjør med kreditorer.

Ansvar for grunnleggere av LLC

Ansvar for LLC-operasjoner er gitt i den russiske føderasjonen og implementeres i praksis i samsvar med lov nr. 14 - føderal lov av 02/08/1998. som sier at stifteren selv ikke vil være ansvarlig for forpliktelser som av en eller annen grunn ikke er oppfylt. Han er fullt ut ansvarlig kun for tap, men innenfor grensene for sin egen andel i kapitalen.

Det er verdt å merke seg viktig poeng: ovenstående skal forstås som grunnleggerens partiske ansvar, og hans tap av midler bidratt som en andel. Han vil bare svare hvis det er mulig å bevise hans direkte skyld i manglende oppfyllelse av forpliktelsene til LLC, noe som resulterer i tap (mer informasjon om dette er skrevet i artikkel 3, nr. 3, i lov nr. 14 av 02/08 /1998).

Administrativt ansvar vil gjelde for grunnleggerne på slike punkter som: konkurs (enten det er fiktivt eller forsettlig), samt ulovlige handlinger og transaksjoner begått av ham direkte under konkursprosedyren (mer detaljer i artikkel 14.12, 14.13 i administrasjonskoden) .

Av ovenstående følger det at det selvfølgelig er veldig, veldig vanskelig å tvinge grunnleggerne til å svare for sine aksjer i LLC, men ikke umulig.

Betydningen av subsidiært ansvar er at det innebærer å tilbakebetale gjeld til motparter fra de personlige midler til selskapets grunnleggere, inkludert daglig leder.

Dette ble mulig takket være ikrafttredelsen av loven "On Insolvens (Konkurs)" datert 06/05/09. Etter at endringene ble innført, ble det mye lettere å holde direktører, ledere, ledere og regnskapsførere ansvarlige.

Etter den gamle loven var det mulig å straffe bare de stifterne som var det på tidspunktet for konkursbehandlingen, som var på et tidlig stadium. Men i denne situasjonen var det veldig enkelt for mange å unngå ansvar ved å endre sammensetningen av gründerne og lederne. Nå er alt annerledes. Det er veldig enkelt å bevise slik svindel, det er nok å ha vitneforklaringer som retten vil vurdere som svært overbevisende og vil legge ved disse materialet til saken. Ledelsen av LLC vil bare bli holdt ansvarlig hvis det kan bevises at de er direkte ansvarlige for selskapets konkurs. En viktig faktor er selve konkursen, det vil si manglende evne til en LLC til å oppfylle sine økonomiske forpliktelser overfor kreditorer og motparter. For å gjøre dette er det nødvendig å ha en passende løsning

rettslig myndighet for eksempel voldgiftsretten. Den siste og kanskje