Hvad en virksomhedsstifter bør vide. Hvem kan være grundlæggeren af ​​LLC

Virksomhedsoprettelse- dette er ikke kun en selvstændig fremtid, men også et stort ansvar over for staten, underordnede og partnere. På den ene side frihed fra forpligtelser over for arbejdsgiveren, på den anden side er der mange faktorer, der kan skade ens omdømme og velbefindende, og muligheden for at miste alt kan ikke udelukkes.

For at drive forretning kompetent, uden risiko for at miste investeringer, er det vigtigt på forhånd at tage stilling til den organisatoriske og juridiske form, sætte dig ind i ansvarsområder og undgå handlinger, der bidrager til udelukkelse af medejere.

Arrangøren af ​​en ny virksomhed, som har andel i virksomheden, modtager fordele heraf og kontrollerer dens udvikling og aktiviteter, er grundlægger. En stifter kan være en eller flere enkeltpersoner eller juridiske enheder.

Virksomhedsejere kan være voksne, dygtige borgere i Den Russiske Føderation, udlændinge, russiske og udenlandske juridiske enheder.

Forskel fra deltager

Den største forskel er, at grundlæggeren er skaberen af ​​virksomheden og ejeren, som bevarer sin status i hele aktivitetsperioden for LLC, OJSC, ODO, CJSC, mens deltageren er aktionær i den autoriserede kapital i LLC.

Mere præcist:

1. Stifteren opretter en virksomhed ved at erhverve status som deltager eller aktionær.
2. Grundlæggeren opnår status på grund af den konstituerende aftale, og deltageren - på grund af det faktum, at han ejer en del af den autoriserede kapital i LLC.
3. Grundlæggeren kan oprette en virksomhed af enhver organisatorisk og juridisk form (LLC, OJSC, ALC, CJSC9, og deltagere kan kun eje aktier i LLC.
4. Oplysninger om stifterne i Unified State Register of Legal Entities forbliver uændrede, men oplysninger om deltagerne kan ændre sig.

Maksimalt antal LLC-deltagere

Maksimal mængde LLC-deltagere bør ikke være mere end 50 personer. Hvis dette antal overskrides, vil LLC blive tvunget til at ændre sin organisatoriske og juridiske form til OJSC. I tilfælde af afslag på omdannelse vil virksomheden blive likvideret på grundlag af en domstolsafgørelse.

Grundlæggerens hovedopgaver er:

• udarbejdelse af selskabets vedtægter;
• oprettelse af godkendt kapital;
• registrering af en virksomhed;
• søge efter en juridisk adresse og levering;
• registrering hos skattekontoret;
• tilgængelighed af virksomhedens segl og dokumenter;
• tilgængelighed af et registreringsbevis;
• tilstedeværelse af en eller flere nuværende bankkonti;
• personalevalg.

• opnå fortjeneste fra virksomhedens aktiviteter;
• tilgængelighed fuldstændige oplysninger om virksomhedens aktiviteter;
• adgang til alle dokumenter og rapporter;
• retten til at træffe beslutninger i virksomheden;
• muligheden for at disponere over selskabets andel efter eget skøn (salg, afhændelse);
• modtage en del af avancen ved salget af virksomheden.

Stifteren er ansvarlig for konkurs hvis der er bevis for hans involvering. Der er ingen anden måde at inddrive det påførte tab.

Hvad angår stifterne, er deres ansvarsområde meget bredere. Nogle gange er du nødt til at træffe beslutninger på egen hånd, som kan vise sig at være ulovlige, og derfor være ansvarlig for dem.

Hvis lederen ikke har overskredet grænserne for tilladte fejl, så er situationen ikke kritisk. Hvis lederen har overskredet sin bemyndigelse, ansvar.

Liste over grunde til at indlede en retssag:

• transaktioner, der resulterede i tab;
• give ukorrekte data på underskrevne dokumenter;
• indgåelse af aftaler, der ikke er i overensstemmelse med andre deltagere;
• tildeling af vigtige dokumenter;
• underskrive ugunstige aftaler;
• samarbejde med upålidelige virksomheder.

Alle tab som følge af fejl hos lederen erstattes, beløbet afhænger af direkte, indirekte skade eller tabt fortjeneste.

Stifterne kan være stiftere af et interessentskab, kommanditselskab, anparts- og tillægsselskab, åbne og lukkede aktieselskaber.

Generelt partnerskab

Et interessentskab er medlemmer af en organisation, som udfører kommercielle aktiviteter på vegne af interessentskabet og hæfter med deres ejendom.

Troens partnerskab

I et kommanditselskab deltager ikke kun arrangørerne af virksomheden, som er ansvarlige med deres ejendom, men også investorer, der ikke deltager i virksomhedens aktiviteter og ikke er ansvarlige for dens handlinger.

Risikoen for investorer er, at de kan lide tab svarende til deres investering.

Selskab med begrænset ansvar

LLC er en organisation, hvis autoriserede kapital er delt mellem medstiftere, hvis der er flere af dem. Der er mulighed for at lide tab svarende til bidraget, men der er ingen andre forpligtelser i forhold til LLCs aktiviteter.

Yderligere ansvarsselskab

ALC er et selskab, mellem hvis medlemmer dele af den autoriserede kapital i aktier er dokumenteret. Hvis en af ​​deltagerne går konkurs, hæfter resten med deres bidrag.

Aktieselskab

JSC er et selskab, hvor den autoriserede kapital er aktier, hvis antal er fordelt mellem stifterne. Deltagerne hæfter ikke for forpligtelser aktieselskab, men risikerer at lide tab svarende til værdien af ​​de aktier, de ejer. AO sker to typer:

1. offentligt selskab, hvor medejere har ret til at overdrage deres andele til en anden uden deltagernes samtykke. lovligt kan udstede og frit sælge aktier til enhver. Dette kræver den årlige offentliggørelse af en årlig resultatrapport, balance, meddelelser om afholdte aktionærmøder i overensstemmelse med føderal lov nr. 208-FZ og andre oplysninger om værdipapirer og aktiemarkedet.
2. Lukket aktieselskab med fordeling af aktier alene mellem medejerne af virksomheden. Aktier handles ikke offentligt, så kun et begrænset antal personer kan eje dem.

Stiftermøde

Alle vigtige beslutninger er accepteret på stiftermøde, og enhver enstemmig beslutning er afgørende for virksomheden. Der kan planlægges møder, som afholdes årligt, og ekstraordinære, som kræver en hastebeslutning.

Hvordan man holder et møde med LLC-deltagere er vist i detaljer i videoen.

Ansvarlig for rettidig varsling af mødet og udarbejdelse af dokumenter udøvende organ i overensstemmelse med artikel 35 i føderal lov nr. 14-FZ.

Meddelelsen og andre relaterede dokumenter sendes til alle stiftere uden undtagelse med anbefalet post eller en anden mere budgetvenlig, men pålidelig måde en måned før mødet.

Opslaget skal indeholde information:

• tid, sted;
• program;
• betingelser for at stille yderligere spørgsmål.

Eksisterer procedure for afholdelse af møder. Inden start kontrolleres deltagernes fremmøde og tilmelding gennemføres.

Oplysninger inkluderet i protokollen:

• tid, sted;
• detaljer om identitetsdokumenter;
• en liste over emner, der skal drøftes;
• Alle nødvendige materialer og dokumenter;
• afstemningsresultater;
• trufne beslutninger.

Inden for 10 dage Efter mødet skal der udsendes kopi af referatet til alle deltagere.

Er det muligt at udelukke en deltager fra lineup?

Når en af ​​deltagerne ofte overtræder forpligtelser andre medejere står over for spørgsmålet om udelukkelse fra samfundet, uanset hvilken andel i virksomheden han ejer.

Begrundelsen for at udelukke en deltager fra LLC er:

1. Regelmæssig overtrædelse af forpligtelser reguleret af chartret over for andre deltagere: afslag på at betale en andel i den autoriserede kapital til tiden og den rigtige størrelse, udeblivelse fra generalforsamlinger uden god grund, videregivelse af fortrolige oplysninger om organisationen.
2. En hindring eller komplikation i samfundets aktiviteter, der griber ind i at nå målet.

Undtagelse er kun mulig på grundlag domstolsafgørelse. Der skal være uigendrivelige beviser for, at deltageren fortjener at blive frataget sin medejerstatus. For at begære ham i retten skal sagsøgeren have mindst 10% aktier.

Skift af grundlæggere, udtræden af ​​LLC, forlig i 2018

Et stifterskifte i 2018 kræver overholdelse af følgende handlingsalgoritme:

1. Accept af en ny deltagers ansøgning om optagelse i stifterne.
2. Registrering af alle ændringer i charteret gennem skattekontoret, ved at fremlægge en notariseret ansøgning (formular P14001), charter med justeringer, referater, registreringsattest, uddrag fra samlet register, betalingskvitteringer (statsafgift - 800 rubler).
3. En deltager, der ønsker at udtræde af det stiftende medlemskab, skriver en tilsvarende erklæring. Hvis en deltager nægter at skrive en erklæring frivilligt, afgøres dette gennem retten.
4. Gentagne appel til skattemyndighederne med meddelelse om ændringer i sammensætningen af ​​stifterne. Det er påkrævet at fremlægge en erklæring certificeret af en notar (formular P14001), en erklæring fra en deltager, der har sagt op, og en protokol.
5. Betaling til et pensioneret LLC-medlem af den del af den autoriserede kapital, der tilkommer ham.

Om en virksomhed bliver succesfuld eller urentabel afhænger af grundlæggerens evner. Kun en kompetent ejer vil være i stand til at bringe virksomheden op på et højt, anstændigt niveau uden at bryde loven og sikre stabilitet for dets personale.

Videoen beskriver i detaljer forskellen mellem en leder og en stifter.

LLC-stifternes rettigheder og forpligtelser er reguleret af føderal lov nr. 14-FZ dateret 02/08/1998. Hovedtræk og forskel mellem grundlæggeren og andre juridiske enheder er det han hæfter kun over for kreditorer i det omfang, han har sin andel.

Grundlæggerne af et samfund er borgere og organisationer, der besluttede at skabe det. Dette er med andre ord stifterne af organisationen. Med udtrykket deltagere mener vi borgere eller juridiske enheder, der sluttede sig til samfundet efter dets oprettelse. I deres kerne er en stifter og en deltager identiske begreber, da stifteren efter registrering af en virksomhed bliver en deltager. De fleste retsakter skelner ikke mellem disse begreber.

Grundlæggende og yderligere regler og forskrifter

Deltagere har rettigheder og forpligtelser, der er angivet i artikel 8 og 9 i LLC-loven. Grundlæggende rettigheder omfatter:

• accept ledelsesbeslutninger i forhold til selskabets anliggender i henhold til charteret og føderal lovgivning regulering af dets aktiviteter;
• opnå fuld rapportering om LLC's aktiviteter, muligheden for at gøre sig bekendt med dens regnskaber og anden dokumentation;
• deltagelse i udlodning af overskud;
• afhændelse af egen andel gennem salg og andre midler;
• udtræden af ​​selskabet ved at overføre sin egen andel til selskabet;
• muligheden for at modtage en bestemt andel af ejendom eller dens værdi på tidspunktet for selskabets likvidation.

TIL yderligere rettigheder omfatte andre rettigheder, der er afspejlet i charteret. Som udgangspunkt er yderligere rettigheder foreskrevet i charteret før registrering.

Yderligere rettigheder, der blev overdraget til en deltager, kan ikke overdrages til en anden deltager ved erhvervelse af en andel. De kan være underlagt begrænsning eller opsigelse baseret på ejernes almindelige beslutning.

Den vedtagne beslutning bliver gyldig, når flertallet af de stiftere, der deltog i mødet i overværelse af beslutningsdygtige, stemte for den.

En deltager, der har yderligere rettigheder, kan altid give afkald på dem ved på forhånd at sende en erklæring til virksomheden. Efter modtagelse af denne ansøgning bevares de rettigheder, der yderligere er tildelt deltageren.

Ejerne af en organisation kan indbyrdes indgå en konkret aftale om fastlæggelse af rettighederne i organisationen, på grundlag af hvilken de accepterer en forpligtelse til at afgrænse deres rettigheder eller nægter at udøve dem, hvilket også kan vedrøre afstemning på en generalforsamling, spørgsmål vedrørende afhændelse af en aktie eller en del heraf.

Andre handlinger kan være betinget af godkendelse i forbindelse med virksomhedens ledelse, oprettelse og aktiviteter. Aftalen udfærdiges skriftligt og skal underskrives af alle deltagere.

Deltagernes hovedansvar omfatter:

• betaling af den autoriserede kapital (proceduren, beløbene og vilkårene er specificeret i aftalen om etablering og loven om LLC);
• ikke videregivelse af fortrolige oplysninger.

Tildelt ansvar derudover på deltageren, kan specificeres i charteret ved dets oprettelse eller tildeles ved enstemmig beslutning. Yderligere ansvar overgår heller ikke til en anden person. Ud fra en enstemmig beslutning kan de aflyses.

Elimineringsproces: ændring, exit, beregninger

En deltager har ret til at forlade virksomheden til enhver tid, for at gøre dette, skal han kontakte virksomhedens adresse med en skriftlig ansøgning om at trække sig ud af virksomheden og fremmedgøre sin andel til sidstnævnte, uanset samtykke fra andre deltagere.

Ansøgningen skal attesteres notariseret. Lovgiveren forbyder alle ejere at forlade virksomheden. Det anses for uacceptabelt, når der ikke er nogen deltagere i en LLC.

En ændring af sammensætningen af ​​organisationens ejere kan gennemføres to måder:

• ved at indgå en aktiekøbsaftale;
• ved at forlade organisationen og acceptere en ny ejer.

Aktieafhændelsesaftalen skal notarbehandles. Ud over kontrakten skal notaren medbringe følgende dokumenter:

• ansøgning i den godkendte form (deltagerens underskrift er certificeret i nærværelse af en notar med den obligatoriske tilstedeværelse af et pas);
• uddrag fra Unified State Register of Legal Entities;
• stats registreringsattest;
• attest for registrering hos skattemyndighederne;
• selskabets originale charter (med skattekontorets "levende" segl);
• liste over virksomhedens deltagere;
• notariseret samtykke fra ægtefællerne til at gennemføre transaktionen eller en erklæring fra deltageren i transaktionen om, at han ikke er gift;
• original protokol eller beslutning fra den eneste deltager, der bekræfter transaktionen.

For at registrere ændringer, en notar på egen hånd sender dokumenter til skattekontoret.

Den anden måde at ændre en deltager på er som følger. Efter at have skrevet en tilsvarende ansøgning til selskabet stilet til direktøren, deltageren forlader den. Inden 3 måneder er selskabet forpligtet til at betale ham værdien af ​​hans andel.

Det er værd at bemærke, at med denne mulighed for at forlade virksomheden, skal de relevante stillinger specificeres i charteret.

Så ind i samfundet nyt medlem tiltræder, som indskyder midler til den autoriserede kapital. Dernæst får han den andel, der tidligere var ejet af den udtrædende deltager. I dette tilfælde attesterer notaren kun ansøgerens underskrifter på ansøgninger, når stifterne skifter, så du kan undvære at betale for en notar.

Det sker på en særlig måde ændring af den eneste deltager. Der sker en afhændelse af andelen fra deltagerens side i henhold til købs- og salgsaftalen til en enkeltperson eller juridisk enhed.

Når du gennemfører denne transaktion, skal du kontakte en notar for at udføre notarhandlinger og levere ovenstående dokumenter.

Mere information om stifternes ansvar kan findes i denne video.

Hvem kan blive

Grundlæggerne kan være borgere og organisationer føderal lov begrænser dog kredsen af ​​personer, der har ret til at engagere sig i kommercielle aktiviteter og være ejer af en virksomhed.

Loven siger, at lokale regeringer såvel som statslige organer er forbudt at blive grundlæggere af LLC'er. Byens administration, forretningsudvalg, retshåndhævende myndigheder og tilsynsmyndigheder kan derfor ikke oprette sådanne selskaber, da dette ville være i strid med gældende lovgivning.

Advokat

En advokat kan fungere som ejer af en LLC. Forbuddet gælder kun betalte aktiviteter, ikke medregnet videnskabelige, undervisningsmæssige og kreative aktiviteter, dette fremgår af art. 2 i Den Russiske Føderations føderale lov, der regulerer advokaters aktiviteter. Det er ikke forbudt at eje bestemte ejendom, der genererer overskud. Arbejde til leje, altså for ansættelseskontrakt, kan advokaten ikke.

Tjenestemand

En embedsmand kan heller ikke blive stifter, da han er underlagt restriktioner i forbindelse med sit arbejde. Artikel 11 i Den Russiske Føderations føderale lov "Om det grundlæggende i den russiske føderations statstjeneste" angiver, at en embedsmand ikke har ret til at udføre andre betalte aktiviteter undtagen pædagogiske, videnskabelige og andre kreativ aktivitet. Anti-korruptionsloven forbyder også embedsmænd at være grundlæggere af LLC'er.

Budgetinstitution

Budgetinstitutionen er non-profit organisation oprettet af Den Russiske Føderation, konstituerende enheder i Den Russiske Føderation eller kommunal enhed at udføre arbejde og levere tjenesteydelser. Det følger af dette koncept, at denne type institution blev oprettet af staten eller kommunen i overensstemmelse hermed, den er underlagt forbud direkte afspejlet i LLC-loven.

Stedfortræder

Den føderale lov, der regulerer aktiviteterne for statsdumaens stedfortrædere og medlemmer af forbundsrådet, forbyder dem at deltage i iværksætteraktivitet og deltage i aktiviteter i forbindelse med ledelsen af ​​erhvervsselskabet, herunder generalforsamlingens arbejde.

MUP

En kommunal enhedsvirksomhed har ret til at fungere som stifter af et selskab med begrænset ansvar, da den føderale lov "Om statslige og kommunale enhedsvirksomheder" tillader enhedsvirksomheder at deltage i kommercielle og almennyttige organisationer.

Ud over ønsket om at blive medlem af virksomheden har disse virksomheder brug for ejerens samtykke. Kommunale ansatte og militært personel kan heller ikke fungere som medlemmer af samfundet.

Tilblivelsesprocessen

At blive grundlægger af en LLC er ret nemt. Udover lyst skal du beregne dine chancer og muligheder, ikke kun økonomiske, men også vedrørende relationer til fremtidige partnere og f.eks.

Det er nødvendigt at skitsere og definere kundebasen, da organisationens succes afhænger af en god start.

For at blive eneste grundlægger samfund, er det nødvendigt:

• udvikle et LLC charter;
• godkende beslutningen om at etablere et selskab;
• udarbejde en ansøgning om oprettelse af en virksomhed;
• indgå en aftale om leje af kontorlokaler, eller du skal have din egen (for at registrere en juridisk adresse);
• betale for den autoriserede kapital (minimumsbeløb på 10 tusind rubler) i enhver af bankerne, er det tilrådeligt at vælge den, som du gerne vil fortsætte med at arbejde med. Kan erstattes af et ejendomsbidrag, dette kræver en markedsvurdering;
• betale det statslige registreringsgebyr på 4.000 rubler.

Dokumenter større end et ark skal indbindes, nummereres på hver side og underskrives af stifteren.

Ved oprettelse af et selskab af flere stiftere kræves der ud over de anførte dokumenter en stiftelsesaftale og en deltagerliste i stedet for den eneste stifters beslutning, godkendes en protokol.

Du kan finde ud af, hvordan grundlæggerne af en LLC ændrer sig i denne video.

Når du vælger en juridisk form (individuel iværksætter eller LLC), er hovedargumentet for at registrere en virksomhed ofte en juridisk enheds begrænsede ansvar. Herved adskiller Rusland sig fra andre lande, hvor en virksomhed er oprettet for partnerskabets skyld, og ikke på grund af at undgå økonomiske risici. Omkring 70% af russiske kommercielle organisationer er skabt af en enkelt grundlægger, som i de fleste tilfælde selv administrerer virksomheden.

Mange virksomheder fungerer ikke rigtigt, tjener ikke engang nok til direktørens løn og adskiller sig ikke i rentabilitet fra en freelancer, der leverer ydelser i sin fritid fra lejet arbejde. Imidlertid er juridiske enheder i Rusland registreret så ofte som individuelle iværksættere.

Hvis du vil vide i detaljer, hvordan en organisation adskiller sig fra individuel iværksætter, vi råder dig til at læse artiklen "", og her vil vi forsøge at aflive myten om, at registrering af en virksomhed er en sikker måde at undgå tab i erhvervslivet.

En juridisk enheds ansvar

Lad os først finde ud af, hvor tilliden kommer fra, at det er økonomisk sikkert at drive forretning i form af en LLC? Artikel 56 i Den Russiske Føderations civile lovbog siger, at grundlæggeren (deltageren) ikke er ansvarlig for organisationens forpligtelser, og organisationen er ikke ansvarlig for dens gæld. Det er derfor, til spørgsmålet: "Hvilket ansvar bærer grundlæggeren af ​​en LLC?" flertallet svarer - kun inden for rammerne af andelen i den autoriserede kapital.

Hvis virksomheden er solvent og betaler til tiden til staten, ansatte og partnere, så kan ejeren ikke tiltrækkes til at betale virksomhedens regninger. Den oprettede organisation optræder i civil cirkulation som en selvstændig enhed og er selv ansvarlig for sine egne forpligtelser. Som følge heraf skabes et falsk indtryk fuldstændig fravær LLC-ejerens ansvar over for kreditorer og budgettet.

Et selskabs begrænsede ansvar er dog kun gyldigt, så længe det eksisterer juridisk enhed. Men hvis en LLC erklæres konkurs, kan deltagerne være underlagt yderligere eller subsidiært ansvar. Sandt nok er det nødvendigt at bevise, at det var deltagernes handlinger, der førte til virksomhedens økonomiske katastrofe, men kreditorer, der ønsker at få deres penge tilbage, vil gøre alt for at gøre dette.

§ 3 i lov nr. 14-FZ af 02/08/1998: "I tilfælde af et selskabs insolvens (konkurs) på grund af dets deltageres skyld, kan disse personer, i tilfælde af selskabets utilstrækkelige ejendom, evt. pålægges subsidiært ansvar for sine forpligtelser."

Subsidiært ansvar er ikke begrænset til størrelsen af ​​den autoriserede kapital, men er lig med størrelsen af ​​gæld til kreditorer. Det vil sige, at hvis et konkursramt selskab skylder en million, så vil det blive inddrevet fra grundlæggeren af ​​LLC fuldt ud, på trods af at han kun bidrog med 10.000 rubler til den autoriserede kapital.

Begrebet begrænset ansvar inden for den autoriserede kapital er således kun relevant for organisationen. Og deltageren kan pålægges et ubegrænset subsidiært ansvar, hvilket økonomisk set gør ham lig med en individuel iværksætter.

Manager og stifter rullede sammen

Det subsidiære ansvar for grundlæggeren og direktøren for en LLC for en juridisk enheds forpligtelser har sine egne karakteristika. I en situation, hvor organisationen ledes af en ansat daglig leder, en del af de finansielle risici overføres til ham. I henhold til artikel 44 i loven "On LLC" er lederen ansvarlig over for samfundet for tab forårsaget af hans skyldige handlinger eller passivitet.

Ansvar for gæld opstår, hvis der er sådanne tegn på skyldige handlinger eller passivitet:

• foretage en transaktion til skade for interesserne for den virksomhed, han leder, baseret på personlige interesser;
• fortielse af oplysninger om detaljerne i transaktionen eller manglende opnåelse af godkendelse fra deltagere, når et sådant behov eksisterer;
• undladelse af at træffe foranstaltninger for at indhente oplysninger, der er relevante for transaktionen (f.eks. er oplysninger om entreprenøren ikke verificeret eller afklaret, hvis arbejdets art kræver det);
• træffe beslutninger om en transaktion uden at tage hensyn til oplysninger, han kender;
• dokumentfalsk, tab, tyveri af virksomhedsdokumenter mv.

I sådanne situationer har deltageren ret til at rejse krav mod lederen om erstatning for forvoldt skade. Hvis direktøren beviser, at han under arbejdet var begrænset af ejerens ordrer eller krav, som et resultat af, at virksomheden blev urentabel, fjernes ansvaret fra ham.

Men hvad nu hvis ejeren er lederen af ​​virksomheden? I dette tilfælde vil det ikke være muligt at henvise til en skruppelløs ansat leder. Tilstedeværelsen af ​​udestående gæld forpligter det eneste udøvende organ til at træffe alle foranstaltninger for at tilbagebetale dem, selv om ejeren er den eneste, og ved første øjekast ikke krænker nogens interesser med sine handlinger.

Vejledende i denne forstand er kendelsen fra voldgiftsretten i den jødiske autonome region dateret den 22. juli 2014 i sag nr. A16-1209/2013, hvor 4,5 millioner rubler blev inddrevet fra den stiftende direktør. Med et firma, der har været involveret i varme- og vandforsyning i mange år, erklærede han i en konkurrence om retten til at leje fonyt selskab med samme navn. Som følge heraf blev den tidligere juridiske enhed efterladt uden evnen til at levere tjenester og tilbagebetalte derfor ikke beløbet for det tidligere modtagne lån. Retten anerkendte, at insolvensen var forårsaget af ejerens handlinger og beordrede lånet tilbagebetalt fra personlige midler.

Skattegæld

Ruslands føderale skattetjeneste er stolt af den høje opkrævning af skatter til statskassen. Vi vil nu ikke diskutere lovligheden af ​​skattemyndighedernes arbejdsmetoder, vi vil blot indrømme, at de ikke er til at spøge med. Det er muligt at aftale med private kreditorer at afskrive en del af gælden eller omstrukturere betalinger, men med et kritisk budget vil gældsbeløbet allerede være over 300.000 rubler.

Grundlæggerens ansvar for en juridisk enheds gæld til staten er også foreskrevet ved lov.

Artikel 49 i Den Russiske Føderations skattelov: "Hvis kontanter den likviderede organisation ikke er tilstrækkelig til fuldt ud at opfylde forpligtelsen til at betale skatter og afgifter, bøder og bøder, skal den resterende gæld tilbagebetales af den nævnte organisations deltagere."

Hvis mængden af ​​skattegæld overstiger 300.000 rubler, og tilbagebetalingsperioden er mere end 3 måneder, er organisationen i fare. Det er nødvendigt at træffe alle foranstaltninger for at betale gælden eller erklære LLC konkurs, ellers vil skattetilsynet gøre dette, men med kravet om, at lederen og/eller stifterne findes skyldige.

Forsøg på at trække aktiver ud af organisationen for ikke at betale restancer på skat vil heller ikke føre til noget godt. Eksempelvis i sag nr. A07-7955/2009 voldgiftsret Republikken Bashkortostan pådrog grundlæggerne subsidiært ansvar under følgende omstændigheder.

Virksomheden, der havde en skattegæld på 675 tusind rubler, overførte alle sine aktiver til en anden organisation oprettet af de samme personer. Deltagerne mente, at hvis der ikke var midler til at betale skatten, og virksomheden blev erklæret konkurs, ville den juridiske enheds forpligtelser ophøre. Skattetilsynet, efter at have anlagt en retssag, beviste imidlertid selskabets ejeres skyld i at skabe restancer og inddrev gælden fra deres personlige midler.

Selvfølgelig er det sværere og længere at tiltrække grundlæggeren af ​​en LLC for hans virksomheds gæld end en individuel iværksætter, fordi konkursproceduren er ret lang. Siden 2015 har skatteinspektører dog haft et andet indsamlingsværktøj - som led i indledningen af ​​en straffesag i henhold til artikel 199 i Den Russiske Føderations straffelov.

I kendelsen fra Den Russiske Føderations højesteret af 27. januar 2015 nr. 81-KG14-19 fandt retten således lederen og eneejeren ansvarlig for manglende betaling af moms i stor skala og bekræftede lovligheden af ​​opkrævning. erstatning fra en person til staten i størrelsesordenen af ​​det ubetalte skattebeløb. Denne afgørelse blev faktisk en retlig præcedens, hvorefter alle lignende sager anses for lettere og hurtigere. Stifteren får udover pligten til selv at betale gælden også en straffeattest.

Anklageprocedure

På hvilket tidspunkt bliver grundlæggeren ansvarlig for LLC's aktiviteter? Som vi sagde ovenfor, er dette kun muligt i forbindelse med en juridisk enheds konkurs. Hvis en organisation simpelthen ophører med at eksistere efter ærligt at have betalt alle kreditorer i processen, så kan der ikke være krav mod ejeren.

Beskyttelse af budgettets og andre kreditorers interesser er loven af ​​26. oktober 2002 nr. 127-FZ "Om insolvens (konkurs)", hvis bestemmelser også er gældende i 2019. Den beskriver proceduren for at gennemføre konkurs og ansvarliggøre virksomhedens ledere og ejere samt personer, der kontrollerer debitor.

Sidstnævnte henviser til personer, der, selv om de ikke formelt er ejere, havde mulighed for at instruere virksomhedens leder eller deltagere i at handle på en bestemt måde. For eksempel blev et af de mest imponerende beløb i sagen om at bringe til subsidiært ansvar (6,4 milliarder rubler) inddrevet fra den kontrollerende debitor til en person, der ikke var en del af virksomheden og ikke formelt administrerede den (resolution af den 17. voldgift Ankeretten i sag nr. A60-1260/2009).

Lederen skal indgive en ansøgning om at anerkende en juridisk enhed som debitor, men gør han ikke dette, har medarbejdere, entreprenører og skattemyndigheder ret til at indlede konkursbehandling. I dette tilfælde udpeger den part, der indgiver kravet, den valgte voldgiftsleder, og det har denne særlig betydning ved at tiltrække ejeren til LLC's forpligtelser.

Herudover har sagsøgeren med henblik på forhøjelse af konkursboet ret til at anfægte transaktioner foretaget inden for et år før begæringen om at erklære skyldneren konkurs blev imødekommet. I de tilfælde, hvor handlen er gennemført til priser under markedspriser, forlænges fristen for udfordring til tre år.

Under insolvensprocessen er direktøren, virksomhedsejeren og begunstiget involveret i sagen. Hvis retten anerkender sammenhængen mellem disse personers handlinger og insolvens, pålægges der en bøde på størrelsen af ​​sagsøgerens krav på personlige ejendele.

Hvilke konklusioner kan man drage af alt det, der er blevet sagt:

1. En deltagers ansvar er ikke begrænset til størrelsen af ​​andelen i den autoriserede kapital, men kan være ubegrænset og tilbagebetales fra løsøre. Der er ingen mening i at etablere en LLC bare for at undgå økonomiske risici.
2. Hvis virksomheden ledes af en ansat leder, skal du sørge for en intern rapporteringsprocedure, der giver dig mulighed for at få et fuldstændigt billede af tingenes tilstand i virksomheden.
3. Regnskabsopgørelser skal være under streng kontrol tab eller forvrængning af dokumenter er en særlig risikofaktor, der indikerer bevidst konkurs.
4. Kreditorer har ret til at kræve inddrivelse af gæld hos ejeren selv, hvis den juridiske enhed er under konkurs og ikke er i stand til at opfylde sine forpligtelser.
5. Det er sværere at tiltrække ejeren af ​​en virksomhed til at betale erhvervsgæld end en individuel iværksætter, men siden 2009 har antallet af sådanne sager været i tusindvis.
6. Kreditorer skal bevise sammenhængen mellem virksomhedens økonomiske insolvens og deltagerens handlinger/passiviteter, men i nogle situationer er der en formodning om dennes skyld, dvs. der kræves ingen bevis.
7. Tilbagetrækning af aktiver fra en virksomhed på tærsklen til konkurs er en betydelig risiko for strafferetlig forfølgning.
8. Det er bedre selv at indlede konkursproceduren, men dette bør kun ske med inddragelse af højt specialiserede advokater med positiv erfaring i lignende sager.

Stifterne er juridiske enheder såvel som enkeltpersoner, som er direkte relateret til virksomhedens organisation.

Stiftere eller deltagere

Kære læser! Vores artikler taler om typiske måder at løse juridiske problemer på, men hver sag er unik.

Hvis du vil vide det hvordan løser du lige netop dit problem - kontakt online konsulentformularen til højre eller ring på telefon.

Det er hurtigt og gratis!

Selve konceptet med stiftere kan kun anvendes på selve etableringstidspunktet. Efter dannelsen af ​​et samfund bruges betegnelsen deltager.

Deres sammensætning består af samme juridiske og enkeltpersoner. Udlændinge kan indgå i virksomhedens medlemskab.

Rettigheder for LLC-stiftere.

Rettigheder kan alle opdeles i to kategorier:

1. Personlig.
2. Materiale.

Til gengæld omfatter disse hovedpunkter følgende komponenter:

1. Muligheden for direkte at deltage i eksistensen og forvaltningen af ​​en LLC uden modsigelser med den procedure, der er fastsat i den føderale lov.
2. Modtag indledende information om arbejdet og dyk ned i regnskabsdata og andre dokumenter på den måde, som er fastlagt i virksomhedens vedtægter.
3. Deltag direkte i processen med fordeling af modtagne overskud.
4. Om nødvendigt sælge eller på anden måde trække din egen andel af kapitalen ud. Dette kan ske ved at sælge din andel til en anden stifter eller en anden person i overensstemmelse med proceduren Føderal lov om LLC, såvel som selskabets charter.
5. I det tilfælde, hvor charteret giver mulighed for dette, skal du forlade selskabet med begrænset ansvar ved at overføre din del til selskabet. Det er også muligt at kræve erhvervelse af en andel af en LLC i de tilfælde, der er fastsat i føderal lov.

Få bestemt del ejendom i tilfælde af, at selskabet likvideres. Det er kun tilladt at tilegne sig den andel, der er tilbage efter alle procedurer for betaling af kreditorer for gæld;

Det er også muligt at give medstiftere yderligere rettigheder. Disse rettigheder tildelt en af ​​deltagerne, i tilfælde af dennes afståelse fra sin andel, overdrages i intet tilfælde til den enhed, der har erhvervet dem.

Sådanne rettigheder gives i følgende situationer:

1. De leveres direkte i selve charteret under virksomhedens registreringsprocedure.
2. De leveres ved enstemmig beslutning på møder mellem alle arrangører af et givet samfund. Beslutningen skal træffes enstemmigt.

Hvis de vedtagne yderligere rettigheder er ejet af hele gruppen af ​​stiftere af organisationen, så kan kun en kollegial beslutning på et møde, hvor der kræves deltagelse af alle stiftere, begrænse eller fratage rettighederne. Den fastsatte betingelse skal være opfyldt - beslutningen skal kun træffes enstemmigt.

Henførbare rettigheder, der er betroet nogen af ​​deltagerne, kan også kun tilbagekaldes, hvis resten af ​​stifterne beslutter sig på et møde med tilstedeværelse af alle selskabets medlemmer. Der er en lidt anden nuance på dette tidspunkt. For adgang beslutning taget

på et møde mellem alle stiftere af et aktieselskab er samtykke fra kun 2/3 af de stemmeberettigede tilstrækkeligt. Deltageren selv, der er underlagt denne procedure, skal nødvendigvis stemme for tilbagetrækning af rettigheder eller give skriftligt samtykke.

LLC-deltageren, der har fået tildelt yderligere rettigheder, har ret til at udtrykke sit afslag på at udøve dem.

I så fald skal der gives skriftlig meddelelse til selskabet. Yderligere rettigheder ophører fra det øjeblik, virksomheden modtager den tilsendte meddelelse.

1. Der er en særlig procedure for stifternes udøvelse af rettigheder. Stifterne kan selv suspendere deres rettigheder eller om ønsket administrere dem i den fastsatte rækkefølge.
2. Følgende punkter gælder for denne ordre:
3. På mødet for alle stiftere skal du kun afgive din egen stemme på en bestemt måde;
4. Muligheden for at blive enige om den mulighed, du ønsker at stemme for, med andre deltagere;

Egen del er ikke forbudt at sælge til en bestemt fastsat pris; For at etablere en sådan særlig procedure er det nødvendigt at aftale og indgå en specifik aftale om LLC-deltageres rettigheder. Denne aftale skal udfærdiges skriftligt og i ét eksemplar. Alle parter skal skrive under.

Stifternes ansvar

Grundlæggerne har en række umistelige rettigheder, lad os nu se på hver af dem:

1. Retten til direkte ledelse af en organiseret virksomhed.
2. Retten til at modtage pålidelige, fuldstændige, nøjagtige og ajourførte oplysninger om organisationens aktiviteter samt udarbejdet og indsendt regnskabsdokumentation og rapportering.
3. Modtag fortjeneste rettidigt, uhindret, i en form, der er passende for dig selv, ifølge beregninger, i forhold til din egen andel inkluderet i den autoriserede kapital.
4. Stifteren har til enhver tid efter eget ønske fuld ret til at forlade stifterbestyrelsen, samtidig med at han modtager sin andel fuldt ud.
5. Har ret til at disponere over sin andel i organisationens samlede kapital, eller mere præcist, til at sælge, afhænde eller kræve fra selskabet med begrænset ansvar erhvervelse af denne blok af finansielle forpligtelser.
6. I tilfælde af likvidation af selskabet har stifteren ret til at kræve den resterende del af ejendommen efter dækning af gæld og forlig med kreditorer.

Ansvar for LLC-stiftere

Ansvar for LLC-operationer er fastsat i Den Russiske Føderation og implementeres i praksis i overensstemmelse med lov nr. 14 - føderal lov af 02/08/1998. hvoraf det fremgår, at stifteren ikke selv hæfter for forpligtelser, der af en eller anden grund ikke er opfyldt. Han er kun fuldt ud ansvarlig for tab, men inden for rammerne af sin egen andel i kapitalen.

Værd at bemærke vigtigt punkt: ovenstående skal forstås som stifterens partiske hæftelse, og hans tab af midler indskudt som en andel. Han vil kun svare, hvis det er muligt at bevise hans direkte skyld i manglende opfyldelse af LLC's forpligtelser, hvilket resulterer i tab (flere detaljer om dette er skrevet i artikel 3, stk. 3, i lov nr. 14 af 02/08 /1998).

Administrativt ansvar vil gælde for stifterne på sådanne punkter som: konkurs (uanset om det er fiktivt eller forsætligt), såvel som ulovlige handlinger og transaktioner begået af ham direkte under konkursproceduren (flere detaljer i artikel 14.12, 14.13 i den administrative kode) .

Af ovenstående følger, at det selvfølgelig er meget, meget svært at tvinge stifterne til at svare for deres aktier i LLC, men ikke umuligt.

Betydningen af ​​subsidiært ansvar er, at det indebærer tilbagebetaling af gæld til modparter fra selskabets stifters personlige midler, herunder generaldirektøren.

Dette blev muligt takket være ikrafttrædelsen af ​​loven "om insolvens (konkurs)" af 06/05/09. Efter ændringsforslagene blev indført, blev det meget lettere at holde direktører, ledere, ledere og revisorer ansvarlige.

Efter den gamle lov var det muligt kun at straffe de stiftere, der var det på tidspunktet for konkursbehandlingen, som var på et tidligt tidspunkt. Men i denne situation var det meget nemt for mange at undgå ansvar ved blot at ændre sammensætningen af ​​stifterne og lederne. Nu er alt anderledes. Det er meget enkelt at bevise sådan svindel, det er nok at have vidneudsagn, som retten vil finde meget overbevisende og vil vedhæfte disse materialer til sagen. Ledelsen af ​​LLC vil kun blive holdt ansvarlig, hvis det kan bevises, at de er direkte ansvarlige for virksomhedens konkurs. En vigtig faktor er selve konkursen, det vil sige en LLCs manglende evne til at opfylde sine finansielle forpligtelser over for kreditorer og modparter. For at gøre dette er det nødvendigt at have en passende løsning

retsmyndighed for eksempel Voldgiftsretten. Det sidste og måske