Sabiedriskās un nesabiedriskās organizācijas. Publiskie un nepubliskie uzņēmumi: jēdzieni un raksturojums

2014. gada 1. septembrī stājās spēkā dažas izmaiņas Civilkodeksā Krievijas Federācija. Ir izveidojies akciju sabiedrību iedalījums divos veidos, pamatojoties uz principu, ka organizācijām ir noteiktas īpašības. Pirmais veids ir publiskas akciju sabiedrības. Šādas organizācijas ir atvērtākas. Otrs veids ir nepubliskas akciju sabiedrības, tās ir slēgtākas, taču to vadības sistēma ir mazāk stingra. Visiem pazīstamo saīsinājumu vietā parādījās jauni, piemēram, NAO un PAO. Vairāk par publiskajām un nepubliskajām akciju sabiedrībām varat lasīt šajā rakstā.

Publiskā akciju sabiedrība

Tā sauc tos uzņēmumus, kuru akcijas tiek publiski tirgotas saskaņā ar normatīvajiem aktiem par vērtīgi papīri Ak. Tā varētu būt iekļūšana biržās, emisija ar mērķi gūt ienākumus utt. Tāpat arī viena vai otra publicitāte akciju sabiedrība nosaka tas, ka hartas dokumentos ir norādīts, ka organizācija vienā vai otrā veidā ir atvērta. Šādu uzņēmumu kontrole ir stingrāka, jo tie var ietekmēt trešo personu intereses, jo iedzīvotāji var iegādāties šo organizāciju akcijas. Piemēram, uzraudzības padomei piecu cilvēku sastāvā jābūt klāt kā uzraudzības institūcijai. Tāpat jāatzīmē, ka visas Apvienotās akciju sabiedrības (AS), pamatojoties uz jauno likumdošanu, kļūst publiskas. Turklāt jaunās izmaiņas likumdošanā paredz ar PAS emitēto vērtspapīru īpašniekiem saistīto datu atklātību un caurskatāmību. Tajos ir arī vairākas papildu nianses un jauninājumi, piemēram, biedrība tiks uzskatīta par publisku ar nosacījumu, ka tās dalībnieku skaits pārsniegs piecus simtus. Vairāk Detalizēta informācija ir noteikts Krievijas Federācijas Civilkodeksa 66.3 panta pirmajā daļā.

Nepubliska akciju sabiedrība

Šis ir uzņēmums, kura dalībnieki ir stingri noteikti, informācija par šīm personām tiek reģistrēta organizācijas izveides brīdī. Jauninājumi ļauj labot un veikt izmaiņas organizācijas statūtos, veidot vadības institūcijas, ar balsošanas palīdzību ietekmēt direktoru padomi un akcionāru sapulci dažādos jautājumos. Visas slēgtās akciju sabiedrības, kā arī dažas SIA turpmāk tiks sauktas par nepubliskām.

Ir svarīgi atzīmēt, ka nepubliskai akciju sabiedrībai ir mazāki pienākumi attiecībā uz vērtspapīru īpašniekiem. Atbildība pret investoriem ir mazāka nekā atvērto organizāciju gadījumā. Tas ir saistīts ar faktu, ka nepubliskai akciju sabiedrībai ir ierobežots vērtspapīru īpašnieku skaits, ko stingri ierobežo statūtu dokumenti. Runājot vairāk vienkāršā valodā, dalībnieki sākotnēji tiek brīdināti par visiem riskiem un iespējamiem zaudējumiem. Bieži vien šādos uzņēmumos akcijas netiek emitētas vispār, un šādi uzņēmumi daļēji ir privatizācijas rezultāts vai unikāla pārvaldības modeļa sekas ar līdzdalību pašu kapitālā, lai deleģētu atbildību.

Izmaiņas terminoloģijā saskaņā ar likumdošanu

Kā minēts iepriekš, visus uzņēmumus ar nosaukumu OJSC tagad sauc par publiskām akciju sabiedrībām. Izmaiņas attiecas arī uz citām organizatoriskām un juridiskām formām. CJSC ir nepubliska akciju sabiedrība. Pēdējais ietvers arī dažus LLC, bet ar nosacījumu, ka ir nepieciešamie raksturlielumi.

Turklāt visiem uzņēmumiem, kas izveidoti pirms tiesību aktu atjaunināšanas, nav jāveic nekādas pārreģistrācijas procedūras. Šis noteikums spēkā tikai tad, ja reģistrācijas datos nav nepieciešamas korekcijas. Piemēram, uzņēmumu pārvietošana uz citu biroju vai darbības veida maiņa var kļūt par pamatu organizatoriskās un juridiskās formas maiņai. Jāņem vērā, ka harta var būt jāmaina saskaņā ar jaunajiem tiesību aktiem, ja ir tāda nepieciešamība. Kas attiecas uz jaunajiem saīsinājumiem nosaukumos, nepubliskā akciju sabiedrība tiek saīsināta kā NAO, un publiska akciju sabiedrība tiek saīsināta kā PJSC.

Informācija par vērtspapīru īpašniekiem

Gan publiskas, gan nepubliskas sabiedrības gadījumā akcionāru reģistrs ir jāuztur neatkarīgai kompetentai organizācijai. Pretējā gadījumā pastāv risks saņemt naudas sodu un piesaistīt jūsu uzņēmumam papildu pārbaudes. Šis noteikums parādījās 2013. gada oktobrī. Reģistrācijas uzņēmuma izvēle, kas veiks akcionāru reģistru, ir ļoti svarīgs lēmums. Pirms tā pieņemšanas jāpārliecinās, vai uzņēmums, kuram uztici šo uzdevumu, ir gana apzinīgs, ar labu pieredzi šajā jomā un strādā jau ilgu laiku. Pretējā gadījumā pastāv dažādu problēmu un papildu tiesvedības risks. Ieteicams apskatīt arī līdzīgu uzņēmumu klientus. Jo nopietnāki ir šie uzņēmumi, jo labāk jums. Visu sapulču lēmumi reģistrā jāiekļauj uzņēmumam, kas uzņemas atbildību par tā uzturēšanu.

Nominālkapitāls

Tie ir uzņēmuma līdzekļi, kas izveidoti, emitējot vērtspapīrus. Tos sauc arī par pamatkapitālu vai pamatkapitālu, jo to lielums ir norādīts organizācijas statūtos. Tā ir summa, ko dalībnieki iegulda, lai nodrošinātu uzņēmuma statūtos noteikto darbību. Šo līdzekļu summas tiek ierakstītas organizācijas dibināšanas dokumentos saskaņā ar spēkā esošajiem likumiem. Pamatkapitāls, pamatojoties uz Civillikumu, ir mazākais līdzekļu apjoms, kas garantē kreditoriem maksātspēju. Likums paredz iespēju palielināt pamatkapitālu. Tas iespējams, ja par šādu lēmumu nobalso vismaz divas trešdaļas dalībnieku un ievērojot konkrētos gadījumos paredzētos likumus. Īpašumu var iemaksāt kā līdzekļus pamatkapitālā šādā veidā Nauda, un to ekvivalenti natūrā, piemēram, īpašuma veidā. Ja naudas līdzekļi tiek noguldīti citā veidā vai īpašuma tiesību veidā, tie tiek novērtēti, izmantojot neatkarīgu ekspertīzi.

Valsts kontroles hartas dokuments

Veidojot nepublisku AS, līdzi jābūt dažādiem papīriem un aizpildītām veidlapām. Nepubliskas akciju sabiedrības statūti ir galvenais dokuments. Tā satur visu informāciju par organizāciju, stāsta par tās īpašumu, dalībniekiem un viņu tiesībām, par topošā uzņēmuma darbību uc Problēmu un strīdu gadījumā Statūti būs pamatdokuments tiesvedībā. Tāpēc tas ir jāraksta tā, lai tajā nebūtu nepilnību un nepilnību, kuras varētu izmantot tiesā pret organizāciju. Sastādot hartu, ieteicams detalizēti izpētīt visu likumdošanas akti, vienā vai otrā veidā saistīts ar organizācijas darbību, vai sazinieties ar juristiem, kuriem ir pieredze šajā jomā vai kuri specializējas šādu dokumentu izstrādē.

PJSC hartas dokuments

Harta šādos uzņēmumos daudzējādā ziņā ir līdzīga līdzīgam nepubliskas akciju sabiedrības dokumentam. Izņēmums – tajā jānorāda, ka organizācija ir atvērta. Piemēram, noteikta akciju emisijas, to aprites, iekļaušanas biržās kārtība, noteikta dividenžu izmaksas politika. Tas var noteikt arī citu vērtspapīru apgrozības un emisijas kārtību, taču jābūt iespējai šādus vekseļus konvertēt akcijās. Kopumā publiskas akciju sabiedrības harta būtu jāizstrādā vēl atbildīgāk nekā NAS gadījumā. Tas ir saistīts ar augsto iespējamo atbildību un pienākumiem pret akcionāriem, kas faktiski var būt jebkurš. Tas nozīmē, ka dažādu personu pretenziju risks un juridiskām personām un valsts pārstāvji PJSC gadījumā ir daudz augstāki. Dokumentācijas izstrādei nepieciešama atbildīga pieeja un speciālistu darbs.

NAO pamatkapitāls

Veidojot pamatkapitālu, atbalstošais tiesību akti būs Krievijas Federācijas Civilkodekss un federālais likums 208 “Par akciju sabiedrībām”.

Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksu tie ietver organizācijas, kuru pamatkapitāls ir sadalīts jebkurā vērtspapīru skaitā. Sabiedrības dalībniekiem nevar rasties zaudējumi vai saistības, kas pārsniedz viņiem piederošo vērtspapīru vērtību.

Šajā gadījumā, skatot nepubliskas akciju sabiedrības pamatkapitālu, vērtspapīri nevar tikt izvietoti publiski. Īpašniekam piederošo vekseļu daļu var ierobežot ar likumā noteiktajiem dokumentiem. Var norādīt arī balsu skaitu, kas tiek piešķirts vienam vērtspapīru turētājam. Šajā gadījumā akciju sabiedrības minimālajam pamatkapitālam jābūt vienādam ar vismaz simts minimālajām algām (minimālajām algām).

Publiskas akciju sabiedrības statūtkapitāls

Situācijā ar PJSC tiek piemēroti līdzīgi noteikumi kā iepriekšējā gadījumā. Galvenās darbības būs jaunākie izdevumi Krievijas Federācijas Civilkodekss un federālais likums 208 “Par akciju sabiedrībām”.

Pamatkapitāls sabiedriskā sabiedrība sastāv no akcijām, ko īpašnieki iegādājušies par to sākotnējo cenu emisijas brīdī. Vērtspapīru nominālvērtībai jābūt vienādai. Tāpat kā akcionāru tiesības, kurām jābūt vienādām. Pamatkapitāla lielums var palielināties vai samazināties atbilstoši pašreizējai tirgus situācijai. Tas notiek, emitējot papildu vērtspapīrus vai atpērkot pašu akcijas no lielajiem investoriem. Pamatkapitālā jāiekļauj vismaz 1000 minimālās algas.

PJSC dalībnieki

Šajā gadījumā dalībnieki būs visi uzņēmuma akciju īpašnieki. Par PJSC dalībnieku var kļūt ikviens Krievijas Federācijas pilsonis, kurš ir sasniedzis 18 gadu vecumu. Akcionāriem nav juridisku un finansiālās saistības par sabiedrības rīcību, bet ir tikai dažas tiesības. Piemēram, viņi var piedalīties kopsapulcē un balsot. Vienīgie iespējamie zaudējumi vērtspapīru turētājiem ir saistīti ar akciju vērtību vai dividendēm.

Valsts kontroles dalībnieki

Dalības kārtība šāda veida organizācijās atšķiras no PJSC. Tikai nepubliskas akciju sabiedrības dalībnieki būs dibinātāji. Tas ir saistīts ar šādu uzņēmumu regulējuma īpatnībām. Dibinātāji būs arī akcionāri, un viņu obligācijas nesniedzas ārpus šīs organizācijas robežām. Dalībnieku nevar būt vairāk par piecdesmit, pretējā gadījumā NAS jāreorganizē par publisku akciju sabiedrību.

Reorganizācija no vienas formas uz citu

Tiesību akti paredz iespēju mainīt vienu organizatorisko un juridisko formu pret citu. Izmantojot piemēru par NJSC pārveidošanu par PJSC, mēs varam izcelt šādus pienākumus, kas rodas organizācijas priekšā:

• Pamatkapitāla palielināšana līdz nepieciešamajam minimumam (1000 minimālās algas).
• Akcionāru tiesību izmaiņas apliecinošu dokumentu izstrāde.
• Akciju emisija.
• Pilnīgs inventārs.
• Revidenta iesaistīšana.
• Jaunas hartas un ar to saistītās dokumentācijas izstrāde.
• Pārreģistrācija Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā.
• Īpašuma nodošana jaunai juridiskai personai.

Reģistrācija: publiskas un nepubliskas akciju sabiedrības

Pirmais solis ir izvēlēties organizāciju juridiskā forma, publiska akciju sabiedrība vai cita veida, atbilstoši veidojamās organizācijas vajadzībām. Tālāk jums viss ir jāsagatavo Pieprasītie dokumenti: līgums starp dibinātājiem, ja ir vairāk nekā viena persona, tad - dokumenti par daļu veidiem un veidiem, to vērtību un daudzumu. Pēc tam tiek izstrādāta harta, kas ietver:

• Organizācijas nosaukums pilnā apjomā un saīsinājumu veidā valsts uzņēmuma gadījumā tas jāatspoguļo nosaukumā.
• Juridiskā adrese.
• Akciju skaits un cena pēc nominālvērtības.
• Emitēto akciju veidi.
• Akcionāru tiesības, kam pieder viena vai otra akciju kategorija.
• Pamatkapitāla izmaksas.
• Dažādu sanāksmju rīkošanas, balsošanas un lēmumu pieņemšanas kārtība.
• Vadības institūciju pilnvaras un lēmumu pieņemšanas algoritms ir saskaņā ar spēkā esošajiem tiesību aktiem.

Tagad biedrība jāreģistrē vietējā nodokļu iestāde, kurā tas ir atkarīgs no pilsētas un reģiona, kurā tiek veikta reģistrācija. Nepieciešams aizpildīt un nodrošināt visus nepieciešamos dokumentus, tos apliecināt pie notāra un maksāt nodevu. Reģistrācija tiks pabeigta 5 darba dienu laikā. Tālāk jums būs tieši 30 dienas, lai emitētu un reģistrētu akcijas, kā arī jums būs jāizvēlas uzņēmums, kas kārto akcionāru reģistru.

Jāpiebilst, ka akciju sabiedrību reģistrācijas un dibināšanas process ir ļoti atbildīgs lēmums. Problēmas ar dokumentāciju un dažādām veidlapām var rasties pat reģistrējot individuālu uzņēmēju, tāpēc nevajadzētu ietaupīt uz nākotnes organizācijas izveidi, ja rodas grūtības, ieteicams sazināties ar kompetentiem speciālistiem nodokļu, juridisko un finanšu sektorā. Pareizi izvēlēta organizatoriskā un juridiskā forma ir pirmais solis ceļā uz to veiksmīgs bizness, un šī izvēle ir jāizdara pēc iespējas pārdomāti.

Jautājums: Kuras akciju sabiedrības ir publiskas un kuras nepubliskas?

Atbilde: Publiskas akciju sabiedrības pazīmes ir noteiktas Krievijas Federācijas Civilkodeksa 66.3 panta 1. punktā.

Akciju sabiedrība ir publiska:

kura statūtos un korporatīvajā nosaukumā ir norāde, ka uzņēmums ir publisks, pat ja uz uzņēmuma akcijām netiek veikta publiska parakstīšanās un tās netiek publiski tirgotas;

kura akcijas un akcijās konvertējamie vērtspapīri ir publiski izvietoti (ar atklātu parakstīšanos);

Kuras akcijas un tās akcijās konvertējamie vērtspapīri tiek publiski tirgoti saskaņā ar vērtspapīru likumos noteiktajiem nosacījumiem. Turklāt šāda uzņēmuma statūtos un uzņēmuma nosaukumā nedrīkst būt norādes, ka uzņēmums ir publisks.

Akciju sabiedrība, kas neatbilst iepriekš minētajiem kritērijiem, tiek uzskatīta par nepublisku (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 66.3. panta 2. punkts).

7. pants. Federālais likums “Par a/s”. Publisks un nepubliski uzņēmumi(grozījumi ar 2015. gada 29. jūnija Federālo likumu Nr. 210-FZ) sniedz pilnīgāku publiska vai nepubliskas sabiedrības definīciju.

1. Uzņēmums var būt publisks vai nepublisks, kas ir atspoguļots tā statūtos un uzņēmuma nosaukumā.
2. Publiskajai sabiedrībai ir tiesības izvietot akcijas un emisijas kategorijas vērtspapīrus, kas konvertējami tās akcijās, izmantojot atklātu parakstīšanos. Nepubliskas sabiedrības akcijas un tās akcijās konvertējamus emisijas vērtspapīrus nevar veikt atklātā parakstīšanās ceļā vai kā citādi piedāvāt iegādei neierobežotam personu skaitam.
3. .............................................................................................................................................

Kopumā var secināt, ka par publisku akciju sabiedrību var atzīt:

1. AS, kuras statūtos un nosaukumā par to norādīts (brīvprātīga publicitāte). Līdz 2015. gada 1. jūlijam nebija prasības šādu izmaiņu veikšanai uzņēmuma statūtos.

2. Akciju sabiedrība, kuras akcijas ir publiski izvietotas (ar atklātu parakstīšanos) vai ir izvietotas (Krievijas Federācijas Centrālās bankas 2014. gada 18. augusta vēstules Nr. 06 - 52/6680 1. punkts).

3. Akciju sabiedrība, kuras akcijas tiek publiski tirgotas (organizētās izsolēs vai piedāvājot neierobežotam personu skaitam) vai ir laistas apgrozībā (Krievijas Federācijas Centrālās bankas 2014. gada 18. augusta vēstules Nr. 06 1. punkts - 52/6680).
4. Akciju sabiedrība, kuras akcijas ir/bija publiskajā apgrozībā. Publiskā apgrozība cita starpā nozīmē akciju pārdošanu privatizācijas laikā tādos veidos, kas paredzēja neierobežota skaita ieguvēju līdzdalību, piemēram, pārdošana:
- izsole;
- komerciālā konkurence;
- investīciju konkurss (solīšana);
- specializētā izsole;
- specializēta čeku izsole.
Lai kvalificētos kā publisks uzņēmums, tirdzniecības laikā ir jānotiek vismaz vienam darījumam. Ja privatizācijas plānā bija paredzēta pārdošana neierobežotam personu skaitam, bet pēc izsoles rezultātiem netika noslēgts neviens darījums, tad no publicitātes nav ne miņas. Publiskā apgrozība ir apgrozība, kas tiek veikta tikai saskaņā ar vērtspapīru likumdošanu. Tie. nav ņemts vērā:
- pārdošana izsolē laikā izpildes procedūras;
- pārdošana izsolē bankrota procedūras laikā u.c.

12.10.2018

Neskatoties uz to, ka noteikumi par valsts un nepubliskiem uzņēmumiem ir spēkā jau vairāk nekā trīs gadi, mūsu lasītāji bieži jautā par to, kuras sabiedrības ir publiskas un kuras nav, un kādas ir galvenās atšķirības starp tām. Mūsu jauns raksts atbildēs uz šiem jautājumiem un ļaus pilnīgāk izprast šo problēmu.

Jēdzienu definīcija. Galvenās atšķirības pazīmes

Gan publisko, gan nepublisko uzņēmumu jēdzieni ir doti Krievijas Federācijas Civilkodeksā un likumā par akciju sabiedrībām. Analizējot iepriekš minēto noteikumu pantus, varam izdarīt šādus secinājumus.

Publiskā akciju sabiedrība (turpmāk - PAS)- šī ir juridiska persona, kas izveidota peļņas gūšanai un kuras statūtos ir norāde par tās publicitāti un kuras kapitāls ir vismaz 100 000 rubļu, kas sastāv no akciju (un akcijās konvertējamu vērtspapīru) nominālvērtības, kas izvietotas ar atklātu parakstīšanos un brīvi tirgoti tirgū vērtīgi papīri.

Atšķirībā no viņa, nepublisks uzņēmums- ir juridiska persona, kas izveidota peļņas gūšanai, ar pamatkapitālu vismaz 10 000 rubļu, kas sastāv no akciju vai akciju nominālvērtības, kuras nav pakļautas brīvai izvietošanai un apgrozībai tirgū.

Daudzi juristi apgalvo, ka galvenā atšķirība starp abām formām ir iespēja brīvi apgrozīt juridiskās personas akciju (un akciju) tirgū. Visas pārējās pazīmes ir sekundārais . Patiešām, pat rīt valsts var palielināt nepubliskā uzņēmuma pamatkapitālu līdz 500 000 rubļu, bet valsts uzņēmumam - līdz 1 000 000. Tomēr tas nekad nemainīsies pieteikšanās secība akcijas vai akcijas. Tāpēc tieši šī (tas ir, kārtība) ir tā ūdensšķirtne, pa kuru iet galvenā atšķirība starp sabiedrisku sabiedrību un nepublisku.

Tajā pašā laikā, arbitrāžas prakse stāsta par vēl vienu svarīgu detaļu. Likums un šķīrējtiesa uzskata, ka, ja uzņēmumam nav visas publicitātes pazīmes, bet tajā pašā laikā tas ir mainījis hartu un norādījis tajā šo faktu, tad joprojām ir PJSC. Tādējādi viens Tālo Austrumu uzņēmums reģistrēja jaunu hartu un kļuva par publisku uzņēmumu. Taču tā nereģistrēja emisijas prospektu un pat nesāka akcijas sagatavot tirgum. Tomēr Krievijas Federācijas Centrālā banka nekavējoties sauca organizāciju pie atbildības par informācijas izpaušanas noteikumu pārkāpšanu. Uzņēmums šo lēmumu pārsūdzēja tiesā, bet šķīrējtiesa atstāja spēkā regulatora lēmumu. Izdodot tiesas aktu, šķīrējtiesa skaidroja, ka, neskatoties uz publicitātes pazīmju trūkumu, juridiskā persona no tā norādīšanas brīža tomēr kļuva par PAS Šis fakts hartā. Pat ja tas neizlaida papīru. (Risinājums Šķīrējtiesa Sahalīnas reģions lietā Nr. A59-3538/2017, datēta ar 2017. gada 9. novembri). Tādējādi galvenā juridiskās personas publicitātes zīme joprojām ir tieša norāde par to hartā.

Nepubliskā uzņēmuma raksturojums

Būtiska iezīme līdzīga forma Par uzņēmuma organizāciju uzskatāma akciju vai akciju brīvas aprites neesamība tirgū, kā arī atsauces hartā uz publicitāti. Vērtspapīru vai akciju īpašnieks nevar tos pārdot, kad vien vēlas un kam vēlas. Vispirms viņam par šādu operāciju jāpaziņo saviem partneriem (un pašam uzņēmumam) un jāpiedāvā viņiem sava pakete vai daļa. Attiecīgi šos vērtspapīrus un akcijas nevar laist biržā. Ja šis princips netiek ievērots, darījums tiks apstrīdēts šķīrējtiesā.

Tādējādi nepubliskas akciju sabiedrības, kas ir zvejniecības uzņēmums, akciju īpašnieks nolēma šķirties no saviem papīriem. Saskaņā ar likumu un hartu viņam bija jāpaziņo savam uzņēmumam par vēlmi pārdot akcijas. Tomēr subjekts rīkojās savādāk. Viņš ievietoja sludinājumu vietējā televīzijas kanālā par 158 savu vērtspapīru pārdošanu. Citi akciju sabiedrības līdzīpašnieki, redzot šo paziņojumu, nekavējoties vērsās pie uzņēmuma vadības ar jautājumu: kāpēc tiek pārkāptas pirmpirkuma tiesības, iegādājoties akcijas? Savukārt juridiskās personas vadība tikai atmeta rokas - par Nesen Neviens no īpašniekiem nesazinājās ar AS, lai pārdotu savas akcijas. Tad kopīpašnieki vērsušies pie reģistratūras un uzzinājuši, ka viens no viņu partneriem paku slepus pārdevis trešajai personai. Likumsakarīgi, ka sašutušie akcionāri vērsās tiesā, kas darījumu atzina par nelikumīgu un ieguvēju tiesības un pienākumus nodeva kopīpašniekiem. (Šķīrējtiesas lēmums Kamčatkas apgabals 2017. gada 18. decembra lietā Nr. A24-5773/2017).

Turklāt šāda veida organizācija var darboties bez Direktoru padomes (BoD). Turklāt pēc 2015. gada, kad daudzas akciju sabiedrības pārcēlās uz šo kategoriju, tās “pilnīgās neefektivitātes un augsto izmaksu” dēļ labprāt likvidēja valdi un pārdalīja šo struktūru funkcijas starp citām juridiskās personas struktūrām. (Šķīrējtiesas lēmums Novosibirskas apgabals 2015.gada 23.oktobra lietā Nr.A45-18943/2015). Nu, par neefektivitāti, protams, var strīdēties, bet padomju uzturēšanas izmaksas tiešām ir ļoti lielas.

Nākamais svarīgs punkts Ja vērtspapīru turētāju skaits nepārsniedz 50 cilvēkus, uzņēmumam ir tiesības pilnībā neizpaust informāciju par sevi. Savukārt, ja akcionāru skaits pārsniedz šo skaitli, tad organizācijai vienkārši ir pienākums publiskot savus grāmatvedības un gada pārskatus. Šīs prasības neievērošana noved pie tā, ka Krievijas Federācijas Centrālās bankas vadība nekavējoties izdod rīkojumu pārkāpējam un pieprasa likuma ievērošanu. (Ņižņijnovgorodas apgabala šķīrējtiesas 2018. gada 24. janvāra lēmums lietā Nr. A43-40794/2017).

Ņemot vērā uzņēmuma slēgto raksturu, tā lielumu, kā arī brīvas akciju apgrozības trūkumu tirgū, likumdevējs atļāva nepubliskām sabiedrībām kā balsu skaitīšanas komisiju iesaistīt ne tikai reģistratoru, bet arī notāru. Šāda “brīvība” PJSC ir stingri aizliegta.

Turklāt VK zināma “slēgtība” ietekmē arī vērtspapīru iegādes kārtību. Tātad, ja uz PAS ir izvirzītas prasības par obligāto un brīvprātīgo piedāvājumu kopīpašniekiem kārtības ievērošanu, iegādājoties lielas akciju paketes (vairāk nekā 30%), tad uz nepublisku sabiedrību šādi noteikumi neattiecas. Tā aktīvu pircēji neaprobežojas ar šādām papildu procedūrām. Vienlaikus likumdevējs noteica, ka pilnsapulce un Valsts kontroles harta principā var ierobežot vienam īpašniekam piederošo akciju skaitu. Savukārt (kā redzēsim tālāk) šis noteikums vairs nav attiecināms uz PJSC.

PJSC galvenās īpašības

Kā minēts iepriekš, PJSC galvenā iezīme ir atsauce uz šo veidlapu hartā un akciju brīva aprite tirgū. Tomēr papildus šīm pazīmēm ir arī citas.

Piemēram, balsu skaitīšanu un vispār balsu skaitīšanas komisijas pienākumus PAS veic tikai reģistrators ar licenci. Neviens notārs nevar viņu aizstāt. Lai to izdarītu, viņš ieceļ pārstāvi, kurš piedalās sēdē, saskaita balsis un apstiprina lēmumus. (Voroņežas apgabala šķīrējtiesas 2017. gada 22. novembra lēmums lietā Nr. A14-16556/2017). Reģistratora neesamība automātiski noved pie sapulces spēkā neesamības.

Tālāk uzņēmumam, kas iegādājies vairāk nekā 30% balsstiesīgo akciju, ir jānosūta līdzīpašniekiem obligāts piedāvājums iegādāties no tiem šādus vērtspapīrus. Ja šī prasība nav izpildīta, Krievijas Federācijas Centrālās bankas teritoriālā pārvalde izdod rīkojumu par likuma pārkāpuma novēršanu. (Sanktpēterburgas šķīrējtiesas 2016. gada 1. novembra lēmums lietā Nr. A56-37000/2016). Nepubliskam uzņēmumam šādas prasības nav.

Nākamais raksturīga iezīme publiskai sabiedrībai ir jābūt direktoru padomei. Turklāt tajā jābūt vismaz 5 cilvēkiem. Kā jau teicām iepriekš, nepubliskai juridiskai personai ir tiesības atteikties no šīs struktūras. Likums to neliedz.

Turklāt atšķirībā no NAS likumdevējs kategoriski aizliedz ierobežot īpašniekam piederošo akciju skaitu PAS. Tādējādi vienā no Maskavas publiskajiem uzņēmumiem pilnsapulce ierobežoja akciju skaitu, kas varētu būt viena īpašnieka rokās. Tas darīts, lai pašvaldības iestāde nevarētu koncentrēt vērtspapīru kontrolpaketi. Taču šķīrējtiesa atzina par spēkā neesošu Hartas normu, kas paredz šo prasību, un atzina šādu sapulces lēmumu par nelikumīgu. (Maskavas šķīrējtiesas 2017. gada 14. jūnija lēmums lietā Nr. A40-156079/16-57-890).

Papildu atšķirības, kas izriet no organizatoriskām un juridiskām formām

Raksturojot valsts un nepubliskus uzņēmumus, daudzi tiesību pētnieki saskaras ar zināmām grūtībām. Pēdējos izraisa fakts, ka likumdevējs (varētu teikt, dāsni un ne vienmēr sistemātiski!) tos “izkaisīja” pa Krievijas Federācijas Civilkodeksu un likumu par akciju sabiedrībām. Tajā pašā laikā viņš bieži deva priekšroku atsauces vai saistošām normām. Piemēram, definējot sabiedriskās organizācijas jēdzienu, viņš uzreiz norādīja, ka, ja SIA vai AS nav šādas juridiskas personas pazīmju, tad tā ir uzskatāma par nepublisku. Tāpēc likumu tekstā ir jāmeklē katrs pants, kas satur obligātu prasību vienai organizatoriskai un juridiskai formai, un uz tā pamata jāatvasina pretēja iespēja citai.

Piemēram, Krievijas Federācijas Civilkodekss (97. pants) skaidri nosaka, ka PJSC nevar dot pilnsapulcei pilnvaras atrisināt jautājumus, kas (ar likumu) ir jāatrisina citām uzņēmuma struktūrām. Un no tā izriet, ka nepublisks uzņēmums, savukārt, ir tiesīgs to darīt.

Vai vēl viens piemērs, Krievijas Federācijas Civilkodekss aizliedz publiskai sabiedrībai izvietot priviliģētos vērtspapīrus zem parasto akciju nominālcenas. Taču par NAO viņš neko nesaka. Tāpēc viņai ir visas tiesības uz šādu operāciju.

Rūpīgi analizējot citas līdzīgas normas, varam secināt, ka kopumā tās sniedz papildu iespējas nepubliskiem uzņēmumiem. Galvenās no tām ir akcionāra tiesības pieprasīt cita līdzīpašnieka izslēgšanu no Sabiedrības, ja viņš pārkāpj statūtus, iespēja pastāvēt vairāku veidu priekšrocību akcijām, kas paredzētas balsošanai par noteiktiem jautājumiem, un pat iespēju akcionāru pilnsapulce pieņem lēmumu par darba kārtībā neiekļautajiem jautājumiem, ja tajā piedalījās visi akcionāri. Šāda “brīvība” PJSC nav iedomājama.

Vispārīgas funkcijas

Papildus atšķirībām starp NAO un PAO pastāv vairākas kopīgas iezīmes. Tādējādi subjektu tiesības saņemt dividendes, piedalīties pārvaldē un uz īpašumu pēc sabiedrības likvidācijas apliecina viņu daļas. Turklāt uzņēmumiem var būt vairāki direktori, kas darbojas kopīgi vai neatkarīgi viens no otra. Pēdējā gadījumā informācija par to jāievada Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā.

Turklāt gan publisku, gan nepublisku uzņēmumu dalībniekiem ir tiesības slēgt korporatīvo līgumu vai akcionāru līgumu. Saskaņā ar norādīto dokumentu, uzņēmuma īpašnieki piekrīt veikt noteiktā veidā savas tiesības vai atteikties tās izmantot. Tomēr šāda līguma noteikumiem nevajadzētu būt pretrunā ar likumu.

Nākamā PJSC un NJSC kopīgā iezīme ir pienākums izmantot reģistratūras pakalpojumus. Starp citu, tieši šī prasība lika daudziem īpašniekiem 2015.-2018.gadā atteikties no uzņēmuma vadīšanas kā AS un pārreģistrēt to par SIA.

Turklāt PJSC un nepubliski uzņēmumi var vērsties Krievijas Federācijas Centrālajā bankā ar lūgumu vispārēji atbrīvot tos no pienākuma publiskot informāciju (AS likuma 92.1 pants).

LLC - nepublisks uzņēmums

Uzmanīgi izlasot dažādu ekspertu rakstus par publiskajiem un nepubliskajiem uzņēmumiem, var secināt, ka gandrīz visi runā tikai par NJSC un PJSC. Tas ir, par akciju sabiedrībām. Tajā pašā laikā autori cītīgi izvairās no LLC jautājuma, lai gan likumdevējs to klasificēja organizatoriskā un juridiskā nepubliskiem uzņēmumiem. Atbilde slēpjas virspusē. Akcija joprojām ir vērtspapīrs, un akcija ir sava veida mantisko un nemantisko tiesību, kā arī SIA dalībnieka saistību simbioze, kas izteikta naudas un procentu izteiksmē. Attiecīgi viņu juridiskās īpašības un apgrozījums būtiski atšķiras. Un šajā gadījumā pētnieks ir izmisumā, jo daudzas NAO raksturīgās pazīmes vispār nav attiecināmas uz SIA. Piemēram, viņam nav pienākuma slēgt līgumu ar reģistratoru un nodot īpašnieku reģistru viņam uzturēšanai, vēl jo mazāk viņam. netiek piemērotas visas akciju juridisko statusu regulējošās normas.

Turklāt LLC hartā var norādīt, ka tās lēmumus apstiprina vienkārši dalībnieku paraksti. Bet jebkurā gadījumā Valsts kontrolei uz sēdi jāaicina reģistrators vai notārs. Tātad mācies juridiskais statuss LLC kā nepublisks uzņēmums ir pelnījis atsevišķu rakstu.

Īsi secinājumi

Tagad apkoposim dažus rezultātus. Pirmkārt, likumdevējs diezgan detalizēti uzskaitīja publisko un nepublisko uzņēmumu pazīmes. Taču tajā pašā laikā viņš “izkaisīja” Krievijas Federācijas Civilkodeksa un likuma par akciju sabiedrībām normas, kas tās nopietni sarežģīja. visaptveroša analīze. Tomēr viņš nevarēja rīkoties citādi. Galu galā romāni tika ieviesti nevis teorētiskajiem pētniekiem, bet gan praktisks pielietojums. Savukārt korporatīvajiem juristiem tagad ir jābūt ievērojamām zināšanām šajā jomā, lai prasmīgi pielietotu jaunus pantus un nejauši novērstu likuma pārkāpumus.

Tālāk, raksturojot publiskus un nepubliskus uzņēmumus, likumprojekta autori ieviesa zināmu neskaidrību juridisko personu teorijā. Tādējādi, neminot tādu juridiskas personas funkciju kā “peļņas gūšana” un SIA klasificēšanu kā nepubliskus uzņēmumus, tie ļāva izvirzīt pieņēmumus, ka pat bezpeļņas organizācijas var piederēt šai kategorijai.

Turklāt, ieviešot terminu “publisks”, likumdevējs faktiski radīja jauna organizatoriskā un juridiskā forma - PJSC . No otras puses, viņa antonīms - “nepublisks” noveda pie akciju sabiedrības (pat ne nepubliskas akciju sabiedrības!) rašanās slēgtās akciju sabiedrības vietā, taču nemaz nemainīja uzņēmuma organizatorisko un juridisko formu. SIA. Tas bija SIA un tāds arī paliek. Šī pretruna jau ir izraisījusi strīdus tiesību zinātnieku vidū par šo terminu juridisko būtību.

Kopumā vēlreiz pasvītrosim: korporatīvo un akciju likumdošana ar katru gadu kļūst sarežģītāka. Tāpēc mēs ļoti iesakām saviem lasītājiem, ja šajā jomā rodas jautājumi, izmantot tikai kvalificētu speciālistu palīdzību, kas specializējas šajā jomā. Tas galu galā novērsīs daudzas problēmas.

Sveiki! Vienkārši izsakoties, akciju sabiedrība ir organizatoriska un juridiska forma, kas izveidota kapitāla apvienošanai un biznesa problēmu risināšanai. Šajā rakstā mēs sīkāk aplūkosim, kā PJSC atšķiras no NAO.

AS klasifikācija

Līdz 2014. gadam ieskaitot visas akciju sabiedrības tika iedalītas divos veidos: slēgtās akciju sabiedrības (slēgtās) un atklātās akciju sabiedrības (atvērtās). 2014. gada rudenī terminoloģija tika atcelta, un sāka darboties dalījums sabiedriskajās un nesabiedriskajās sabiedrībās. Ļaujiet mums pakavēties pie šīs klasifikācijas sīkāk. Ir vērts uzskatīt, ka šie termini nav līdzvērtīgi, ir mainījušies ne tikai paši termini, bet arī to īpašības un būtība.

Publisku un nepublisku uzņēmumu raksturojums

Publiskās akciju sabiedrības (saīsināti PJSC) veido kapitālu, izmantojot vērtspapīrus (akcijas), vai pārceļot pamatlīdzekļus vērtspapīros. Šādu uzņēmumu darbībai un to apgrozījumam ir pilnībā jāatbilst Federālais likums“Par vērtspapīru tirgu”, kas pieņemts Krievijas Federācijā.

Tāpat, ņemot vērā visus likumdevēja izvirzītos nosacījumus, nosaukumā ir jāmin publicitāte.

Nepubliski uzņēmumi ir sabiedrības ar ierobežotu atbildību un akciju sabiedrības (AS).

Apskatīsim salīdzinošos raksturlielumus, izmantojot zemāk esošo tabulu. Tajā skaidri norādīti svarīgi kritēriji salīdzinošai analīzei, lai gan šis saraksts nav pilnīgs.

Tabula: PJSC un NJSC salīdzinošie raksturlielumi

Rādītāji salīdzinošai analīzei
Vārds	Nosaukuma pieejamība krievu valodā, obligāta publicitātes pieminēšana	Nosaukuma pieejamība krievu valodā, obligāti norādot veidlapu
Minimālais pieļaujamais pamatkapitāla apjoms		10 000 rubļu.
Atļautais akcionāru skaits	Minimums 1, maksimums nav ierobežots ar likumu	Minimums 1, maksimums nav ierobežots ar likumu
Pieejamības tiesības veikt atklātu parakstīšanos uz akciju izvietošanu	Pieejams	Nav klāt
Akciju un vērtspapīru publiskās apgrozības iespēja	Var būt	Nav tādu tiesību
Direktoru padomes vai uzraudzības padomes klātbūtne	Nepieciešama pieejamība	Atļauts neveidot, ja nav vairāk par 50 akcionāriem

Publisku akciju sabiedrību galvenās iezīmes ir šādas:

• Akcionāru skaits nav ierobežots;
• Ir atļauta akciju brīva aprite.

Ja runājam par pamatkapitālu, tiek noteikts arī tā lielums federālie tiesību akti. PJSC pamatkapitāla veidošana notiek tāpēc, ka akcijas tiek emitētas par noteiktu naudas summu.

Pamatkapitāla lielums šajā gadījumā ir vērtība, kas var mainīties, samazināties vai, gluži pretēji, palielināties. Tas, pirmkārt, ir atkarīgs no tā, kā tiek izpirktas akcijas. Kā redzams no iepriekšējās tabulas, pamatkapitāla lielums ir 100 000 rubļu.

Kā liecina prakse, inspekcijas iestāžu kontrole ir stingrāka nekā citos gadījumos. Tas tiek skaidrots, pirmkārt, ar to, ka visos likumā noteiktajos dokumentos norādīts, ka šis uzņēmums ir maksimāli atvērts trešajām personām. Tas ir, ir pilnīgi skaidrs, ka pilsoņi var iegādāties uzņēmumu akcijas. Attiecīgi uzraudzības iestādes pieprasa visu datu maksimālu pārredzamību un pieejamību.

Vairāk pilnīga informācijašajā jautājumā ir vērts vērsties pie Krievijas Federācijas civiltiesību aktiem.

Likumā noteiktie dokumenti

Galvenais PJSC dokuments ir harta. Parasti tas atspoguļo visus noteikumus, kas regulē organizācijas darbību, kā arī reģistrē informāciju par atklātību.

Hartā ir sīki aprakstītas visas akciju emisijas procedūras, kā arī ir ietverta informācija par dividenžu aprēķinu un izmaksas kārtību.

Īpašuma fonda un akciju pieejamība

PJSC īpašuma fondi galvenokārt veidojas no organizācijas akciju apgrozījuma. Tajā pašā laikā tīro peļņu, kas tiks saņemta organizācijas darbības laikā, var iekļaut īpašuma fondā. Likums to neaizliedz.

PJSC pārvaldes institūcijas

Galvenā institūcija PJSC vadības darbību veikšanai ir akcionāru pilnsapulce. Parasti tas notiek reizi gadā, un to ierosina direktoru padome. Ja rodas tāda nepieciešamība, sēdi var sasaukt pēc revīzijas komisijas iniciatīvas vai pamatojoties uz revīzijas rezultātiem.

Bieži gadās, ka PAS izlaiž tirgū lielu skaitu savu akciju, un tad akcionāru skaits var būt vairāk nekā simts cilvēku. To visu apkopošana vienā vietā ir neiespējams uzdevums.

Ir divi veidi, kā atrisināt šo problēmu:

• Akciju skaits, kuru īpašnieki var piedalīties sapulcē, ir ierobežots;
• Diskusijas notiek attālināti, izmantojot anketu izsūtīšanas metodi.

Akcionāru sapulce pieņem visu svarīgus lēmumus par PAS darbību, plāno aktivitātes uzņēmuma attīstībai nākotnē. Pārējā laikā vadības pienākumus veic direktoru padome. Ļaujiet mums sīkāk paskaidrot, kāda veida kontroles iestāde tā ir.

Lielajos uzņēmumos valdes locekļu skaits var sasniegt 12 cilvēkus.

Vadības darbības formas

Veidojas uz likumdošanas pamata Eiropas valstis. Parasti šādi:

• Visu akcionāru sapulce;
• Valde;
• Ģenerāldirektors vienā personā;
• Kontroles un revīzijas komisija.

Runājot par darbības veidiem, tas var būt jebkas, kas nav aizliegts ar mūsu valsts likumu. Var būt tikai viena pamatdarbība.

Dažiem darbību veidiem ir nepieciešama licence, ko var iegūt pēc tam, kad PJSC ir pabeigusi reģistrācijas procedūru.

Krievijas Federācijas tiesību akti nosaka, ka visām PJSC ir jāievieto gada pārskatu rezultāti uzņēmumu oficiālajās vietnēs. Turklāt gada darbības rezultātu atbilstību realitātei pārbauda revidenti.

Pašlaik nepubliski ir AS (akciju sabiedrības) un LLC. Galvenās prasības, ko tiesību akti uzliek VK, ir šādas:

• Minimālais pamatkapitāla apjoms ir 10 000 rubļu;
• Nosaukumā nav norādes uz publicitāti;
• Akcijas nedrīkst piedāvāt pārdošanai vai kotēt biržās.

Svarīgs fakts: organizācijas nepubliskais raksturs nozīmē lielāku brīvību vadības darbību īstenošanā. Šādiem uzņēmumiem nav pienākums ievietot informāciju par savu darbību publiski pieejamos avotos utt.

Likumā noteiktie dokumenti

Harta ir galvenais dokuments. Tajā ir visa informācija par organizāciju, informācija par īpašumtiesībām utt. Ja rodas juridiskas problēmas, šo dokumentu var izmantot tiesā.

Tāpēc harta ir jāraksta tā, lai būtu pilnībā izslēgtas visādas nepilnības un nepilnības. Kad harta ir izstrādes stadijā, jums rūpīgi jāanalizē normatīvie dokumenti vai jāmeklē padoms speciālistiem, kuriem ir pieredze šāda veida dokumentācijas izstrādē.

Papildus hartai starp dibinātājiem var noslēgt līgumu, ko sauc par korporatīvo līgumu. Sīkāk apskatīsim šī dokumenta analīzi.

Korporatīvo līgumu var saukt par sava veida inovāciju, kas nosaka šādus punktus:

• Visām līguma pusēm ir jābalso vienādi;
• Tiek noteikta visiem akcionāriem piederošo akciju kopējā cena.

Taču šī vienošanās ietver vienu skaidru ierobežojumu: akcionāriem nav pienākuma vienmēr piekrist vadības struktūru nostājai jebkuros jautājumos. Autors pa lielam, šī ir džentlmeņu vienošanās, kas tulkota juridiskos terminos. Ja tiek pārkāpts uzņēmuma līgums, tas ir pamats akcionāru sapulces lēmumu atzīšanai par spēkā neesošiem.

Atzīmēsim, ka bezpeļņas akciju sabiedrības dalībnieki var būt tās dibinātāji, kas ir arī tās akcionāri. Tas ir saistīts ar faktu, ka akcijas nevar izplatīt ārpus šīm personām.

Arī akcionāru skaits ir ierobežots, tas nedrīkst pārsniegt 50 cilvēkus. Ja to skaits ir lielāks par 50, uzņēmums ir jāpārreģistrē.

Ņencu autonomā apgabala pārvaldes struktūras

Lai pārvaldītu nepublisku akciju sabiedrību, tiek rīkota sabiedrības akcionāru pilnsapulce. Visus sapulcē pieņemtos lēmumus apliecina notārs, un tos var apliecināt arī balsu skaitīšanas komisijas vadītājs.

Ņencu autonomā apgabala īpašums

Pēc neatkarīga novērtējuma to var iemaksāt pamatkapitālā kā ieguldījumu.

NAO akcijas

• Nav publiski uzrunāts;
• Publikācija ar atklāto abonementu nav iespējama.

Ja runājam par darbību veidiem, tad atļauts ir viss, kas nav aizliegts. Tas ir, ja Krievijas Federācijas tiesību akti neaizliedz noteikta veida darbību, to var veikt.

Kopumā NAO būtība ir tāda, ka tie ir uzņēmumi, kas vienkārši nelaiž tirgū akcijas, tās ir slēgtas akciju sabiedrības, kas praktiski pastāvēja pirms jaunā likuma pieņemšanas, bet tomēr tas nav viens un tas pats.

Valsts kontrolei nav pienākuma publicēt gada finanšu pārskatu rezultātus. Šādi dati parasti interesē tikai akcionārus vai investorus, un šajā gadījumā tie ir dibinātāji, kuriem jau ir pieejama visa nepieciešamā informācija.

Uzņēmējdarbības uzņēmumu definīcija ietver publisku un nepublisku sabiedriskās organizācijas veicot komercdarbību, kurā pamatkapitāls ir akcijas. Īpašuma fonds tiek veidots no dibinātāju veiktajām iemaksām.

Uzņēmējdarbības uzņēmumi tiek klasificēti arī publiskajos un nepubliskos.

Spēja pāriet no vienas formas uz otru

Likums neaizliedz to mainīt organizatoriskā forma citam. Piemēram, ir diezgan pieņemami bezpeļņas akciju sabiedrību pārveidot par PJSC. Kādas darbības ir jāveic šim nolūkam:

• Palielināt pamatkapitāla lielumu līdz 1000 minimālajām algām;
• Izstrādāt dokumentāciju, kas apliecinās, ka akcionāru tiesības ir mainījušās;
• Veikt īpašuma fonda inventarizāciju;
• Veikt auditus, iesaistot auditorus;
• Izstrādāt atjauninātu hartas versiju un visu saistīto dokumentāciju;
• Veikt pārreģistrācijas procedūru;
• Nodot īpašumu jaunizveidotajai juridiskajai personai. sejas.

Veikto likumdošanas reformu rezultātā uzņēmumu tiesībās ir notikušas daudzas izmaiņas. Tradicionālie jēdzieni ir aizstāti ar jauniem.

Lai gan visas izmaiņas notika jau 2014. gadā, dažās pilsētās joprojām var redzēt zīmes ar pazīstamiem CJSC vai LLC. Taču visas jaunās organizācijas ir reģistrētas tikai kā publiskas vai nesabiedriskas sabiedrības.

Secinājums

Akciju sabiedrības izveide un reģistrācija ir process, kas prasa uzmanību un atbildību. Pat procesa laikā rodas dažāda veida problēmas, tāpēc nevajag taupīt uz sava topošā uzņēmuma rēķina, un, ja rodas šaubas, jāvēršas pie kvalificētiem speciālistiem.

Īstenot pareizā izvēle- Šis ir pirmais solis garajā ceļā uz panākumu gūšanu, tāpēc jums ir rūpīgi jāpieņem lēmums, pārdomājot visu līdz mazākajai detaļai.